I piani di stock option ai dipendenti: l’IFRS 2 e la rendicontazione non finanziaria

Il trattamento contabile dei piani di stock option è da sempre un topic rilevante per l’impatto economico sul bilancio[1] e sulla disclosure. In più, l’analisi della materialità degli aspetti attinenti al personale[2], nell’approccio di gestire l’impresa secondo un Modello Sostenibile[3] – Sustanaible Business Model, SBM – nella sintesi nella rendicontazione non finanziaria, conferma l’effettività del tema. Anche sotto il profilo fiscale, l’Agenzia delle Entrate, con la risposta all’ interpello n. 23 del 5/2/2020[4],  è tornata a pronunciarsi sul regime fiscale applicabile ai piani di stock option.

Definizione e finalità dei piani di stock option ai dipendenti

Si ricorda che, i piani di stock option sono strumenti di incentivazione che vengono solitamente concessi ai dipendenti di un’azienda, al top management, ai membri del consiglio di amministrazione. Tali piani assegnano al dipendente la facoltà di acquistare (o di assegnare), nel caso si utilizzino azioni emesse in precedenza, o di sottoscrivere, nel caso si utilizzino azioni di nuova emissione, titoli rappresentativi del capitale di rischio della società. Le opzioni concesse al dipendente sono tecnicamente assimilabili alle opzioni call di tipo americano, poiché concedono il diritto di acquisire i titoli entro un dato intervallo di tempo (scadenza opzione) e a un dato prezzo (strike price).

In particolare, il dipendente che riceve l’offerta di opzioni, generalmente a un prezzo di esercizio pari o inferiore a quello di mercato, ha l’opportunità di realizzare una plusvalenza se in un momento successivo a quello di assegnazione delle opzioni il prezzo del titolo supera quello di esercizio. In caso contrario le opzioni perdono di ogni valore. I piani di stock option prevedono, solitamente, tempi diversi durante i quali il dipendente può decidere di esercitare il proprio diritto di opzione ed acquistare le azioni offerte ad un prezzo predeterminato. Di conseguenza, l’IFRS 2 delinea tre fasi principali:

-il granting, fase in cui l’impresa concede ai propri collaboratori il diritto ad acquistare un certo numero di azioni in un arco temporale futuro prestabilito e ad un prezzo predeterminato;

-il vesting, ovvero è il periodo che intercorre dall’offerta della stock option all’inizio del periodo per l’esercizio del diritto di opzione;

-l’exercising, la fase in cui viene esercitato il diritto di opzione.

Di fatto, i piani di stock option hanno l’obiettivo di vincolare una parte del salario all’andamento del titolo sul mercato, stimolando così i dipendenti ad incrementare la propria produttività al fine di migliorare l’efficienza e la redditività dell’organizzazione.

L’IFRS 2: un quadro di sintesi

L’IFRS 2 ha provveduto a disciplinare il momento della rilevazione contabile e la valutazione delle operazioni che prevedono pagamenti basati su azioni. La ratio sottostante al principio, è che la stock option è un contratto stipulato tra l’impresa e il dipendente assegnatario da cui deriva in capo a quest’ultimo il diritto ad acquistare un certo quantitativo di azioni dell’impresa, ad un prezzo prestabilito (prezzo di esercizio) ed entro un determinato intervallo di tempo.

Ciò contabilmente si traduce in un incremento di patrimonio netto e/o un debito verso il dipendente, nonché la rilevazione in conto economico del costo del lavoro.

Il principio prevede tre differenti tipologie di transazioni:

a)         “equity-settled share-based payment transactions” (operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale): sono le operazioni per le quali la società riceve beni o servizi in contropartita dei propri strumenti rappresentativi di capitale (incluse le azioni o le opzioni su azioni);

b)        “cash-settled share-based payment transactions” (operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa): sono le operazioni per le quali l’ammontare del debito – sorto dall’approvvigionamento di beni o di servizi – è basato sul prezzo (o valore) degli strumenti rappresentativi di capitale (comprese le azioni o le opzioni su azioni) della società o di altre società del gruppo. Alla scadenza, il debito viene estinto in denaro o in altre attività;

c)         “share-based payment transactions with cash alternative” (operazioni con pagamento basato su azioni con facoltà di scelta di regolamento a favore di una delle controparti): sono le operazioni nelle quali, in seguito ad una fornitura di beni o di servizi, una delle due parti contraenti (la società o la controparte, in relazione all’accordo contrattuale) ha la possibilità di optare – alla scadenza del debito – per un regolamento in strumenti rappresentativi del patrimonio della società o di altre società del gruppo (secondo la modalità delle transazioni equity-settled share-based payment transactions) oppure in denaro o altre attività (secondo la modalità delle transazioni cash-settled share-based payment transactions). In quest’ultimo caso, la scelta tra un’operazione con pagamento basato su azioni regolate per cassa ed una regolata con strumenti rappresentativi di capitale ricade, a seconda delle disposizioni contrattuali, sull’impresa o, in alternativa, sul dipendente.

Aspetti contabili delle “share-based payment transactions”

La società deve rilevare i beni o servizi ricevuti o acquisiti nell’ambito di una share-based payment transaction alla data di ottenimento dei beni o ricevimento dei servizi.

I beni ricevuti o acquistati che non presentino i requisiti per essere rilevati come attività devono essere rilevati come costi in conto economico (come generalmente avviene con riferimento alla fornitura di beni a fecondità semplice, come le merci e le materie prime, o alle prestazioni di servizi rese dai dipendenti della società).

Un costo deriva dal consumo di beni o servizi secondo le seguenti modalità:

i. i servizi sono di norma consumati immediatamente: il loro costo viene rilevato quando la controparte presta il servizio, nell’ambito del periodo di fornitura. L’impresa deve rilevare i servizi resi dalla controparte durante il periodo di maturazione, all’atto dell’erogazione del servizio;

ii.i beni possono essere consumati lungo un lasso temporale o, nel caso delle rimanenze, vendute in una data successiva rispetto a quella dell’acquisto: in questo caso, il costo viene rilevato quando i beni sono consumati o venduti.

Tuttavia, alcuni costi devono essere rilevati prima che i beni o servizi collegati siano stati consumati o venduti, in quanto essi non hanno i requisiti per essere contabilizzati come attività (esempio i beni finalizzati alla fase di ricerca di un progetto volto allo sviluppo di un nuovo prodotto: sebbene tali beni non siano stati consumati, essi potrebbero non presentare i requisiti per essere rilevati come attività). A tale proposito la guida operativa OIC n. 3 del 25 giugno 2008, interviene specificando che “se i beni o i servizi acquisiti per i quali è stata utilizzata questa forma di pagamento si qualificano come attività, la rilevazione in conto economico avviene al momento del loro utilizzo.

In contropartita, l’IFRS 2 prevede che la società rilevi:

– un incremento del patrimonio netto, qualora i beni o servizi sono stati ricevuti in base ad un’operazione con pagamento basato su azioni regolata con strumenti rappresentativi di capitale (equity-settled)

– una passività qualora i beni o servizi sono stati acquisiti in base ad un’operazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa (cash-settled).

– se i beni o servizi non hanno i requisiti per essere rilevati come un’attività, devono essere rilevati come costo nel conto economico.

Di conseguenza, a fronte della contabilizzazione del servizio ricevuto dal dipendente, l’impresa deve rilevare:

• un corrispondente incremento nel patrimonio netto (nella voce “Riserva stock option”), nel caso di un’operazione con pagamento basato su azioni regolata con strumenti rappresentativi del capitale; la rilevazione contabile è così rappresentata,

		Costo del lavoro	a	“Riserva Stock option”	——	——-

• una passività, ossia un debito verso dipendenti, nel caso di un’operazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa.

		Acquisto materie	a	Debiti verso fornitori	—–	—–

•  

Alla data di regolamento:

– se l’operazione viene conclusa attraverso l’emissione di strumenti rappresentativi del capitale, la passività viene trasferita direttamente al patrimonio netto, come corrispettivo degli strumenti finanziari emessi; la rilevazione contabile è così rappresentata,

		“Riserva Stock option”	a	Capitale Sociale	—-	—–

– se l’operazione viene conclusa per cassa, l’impresa, con il pagamento, estingue completamente il debito nei confronti della controparte e qualsiasi componente di capitale precedentemente rilevata rimane nel patrimonio netto: la rilevazione contabile è così rappresentata,

		Debiti vs fornitori	a	Capitale Sociale	—-	—–

La misurazione al far-value

Il principio IFRS 2 stabilisce che i beni o i servizi ricevuti e l’incremento corrispondente al patrimonio netto, devono essere valutati direttamente al fair value[5]  dei beni o servizi ricevuti, salvo che la stima non sia attendibile. In questo caso l’impresa determina indirettamente il valore dei beni o servizi ricevuti e, quindi, il corrispondente incremento nel patrimonio netto, calcolando il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.

Il suddetto principio è normalmente soddisfatto nelle operazioni share-based payment con terzi non dipendenti in quanto vale la presunzione relativa che il fair value dei beni o servizi ricevuti possa essere stimato attendibilmente. Nel caso di operazioni assegnate ai dipendenti, invece vi è un’oggettiva impossibilità ad effettuare una stima attendibile del fair value dei servizi resi. In questo caso l’IFRS 2 prevede che l’impresa debba fare riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale alla data di assegnazione (c.d. “data di misurazione”):

– con riferimento ai prezzi di mercato, se disponibili, tenendo conto dei termini e delle condizioni di mercato per l’assegnazione di tali strumenti;

-in assenza dei prezzi di mercato, in base a metodologie valutative che consentono di determinare quale sarebbe stato il prezzo di tali strumenti alla data di misurazione, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.

Se la transazione è regolata per cassa, fino a quando la passività non è estinta, l’impresa deve ricalcolare il fair value alla chiusura di ogni esercizio e alla data di regolamento. Tutte le variazioni di fair value devono essere rilevate al conto economico.

L’informativa di bilancio

L’IFRS 2 prevede una serie di dettagliate informazioni, a carico dell’impresa, che devono essere fornite all’utilizzatore di bilancio e agli stakeholder al fine di poter comprendere:

a) la natura e la misura degli accordi di pagamento basato su azioni in essere nell’esercizio di riferimento;

b) le modalità di determinazione del fair value dei beni o servizi ricevuti e degli strumenti rappresentativi del capitale assegnati durante l’esercizio;

c) l’effetto delle operazioni con pagamento basato su azioni sul risultato economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa.

L’informativa non finanziaria.

Con riferimento all’informativa non finanziaria[6], le raccomandazioni di rendicontazione del Global Reporting Institute (GRI), nell’informativa generale dell’”Etica e Integrità”, GRI 102[7], con riferimento all’indicatore sul  tasso di retribuzione totale annua, avvertono che l’impresa debba considerare la retribuzione diretta come “somma della retribuzione totale in denaro, il fair value totale per tutti gli incentivi annuali a lungo termine relativi alle assegnazione di stock option, parti o unità di restricted stock, parti o unità di performance stock, parti di phantom stock, diritti di rivalutazione delle azioni e premi in denaro a lungo termine”.

Ciò permette di costruire un indicatore non finanziario attendibile e confrontabile nel tempo e nello spazio, capace di descrivere l’impatto della politica della remunerazione dei dipendenti a favore di una più competa informativa sulla gestione dei temi materiali, ed il loro impatto ai fini degli obiettivi di sostenibilità, Social (degli ESG). L’informativa non finanziaria sugli aspetti del personale dipendente dell’organizzazione, insieme agli indicatori economico-finanziari, permette agli stakeholder di effettuare più attente valutazioni.

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[1] Cfr. Catuogno, S., Peta M., “La transizione all’IFRS 2 per le stock option. Gli effetti economici sull’informazione di bilancio, Rirea., Luglio 2008. …… “la carenza di chiarezza delle regole di rilevazione del costo associato a tali piani di remunerazione, è stata considerata tra le cause principali degli inaspettati dissesti dei colossi americani quali Enron e WorleCom” …

[2] Cfr. art. 3, comma 2, D. Lgs 254/2016 individua nella redazione della Dichiarazione non finanziaria come necessarie le informazioni relative a: ……” gli aspetti sociali attinenti alla gestione del personale, incluse le azioni poste in essere per garantire la parità di genere, le misure volte ad attuare le convenzioni di organizzazioni internazionali e sovranazionali in materia, e le modalità con cui è realizzato il dialogo con le parti sociali” ….

[3] Secondo Krantz (2010), nell’ottica di rispondere alle attuali sfide ambientali e sociali, le aziende avranno bisogno di cambiamenti ancora più rilevanti nelle proprie attività di valorizzazione economico-produttiva, tra cui la definizione di un nuovo BM e la crescita della fiducia e del coinvolgimento di diverse tipologie di stakeholder”. A tale proposito si veda anche Strubbs and Cocklin, 2008.

[4] “Tassazione stock option, ……Nel caso di specie, in linea con i citati documenti di prassi, si ritiene che il momento impositivo sia quello in cui al Manager a acquisisce le Vested  Ordinary Shares. Ai fini impositivi è, dunque, irrilevante che la cessione di tali azioni sia limitata per circostanze che non riguardano la tipologia delle azioni stesse bensì dal comportamento posto in essere dal Manager nei confronti dell’azienda…”

[5] L’articolo 2426 del codice civile, numeri 1 e 9, prevede il costo quale criterio base per le valutazioni delle poste in bilancio. Tale criterio di valutazione riguarda le valutazioni di bilancio dell’impresa in funzionamento ed è quello che, in teoria, dovrebbe lasciare minor spazio agli apprezzamenti soggettivi. La norma di legge, inoltre, prevede che il costo debba essere costantemente riesaminato al fine di non precludere il riconoscimento di eventuali perdite; in conseguenza della rilevazione di perdite e svalutazioni, se queste vengono meno, si impone il ripristino del costo originario. Tuttavia, la prassi contabile internazionale e, in particolare, i principi contabili internazionali (Ias), sono attualmente orientati, in taluni casi, all’abbandono del costo in favore del “fair value”, che lo Ias 32 e lo Ias 39 definiscono come già detto, “il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in un’operazione fra terzi”. In sostanza, si tratta della valutazione al valore che si può definire “di mercato”, tradotto dalle direttive comunitarie in “valore equo”.

[6] Cfr. D. Lgs 254/2016 in attuazione della direttiva comunitaria 2014/95/EU.

[7] Cfr. Raccolta consolidata dei GRI Sustainabiliity Reporting Instituite Standards 2019, GRI 102 – Informativa generale: è utilizzato per fornire informazioni di contesto su un’organizzazione e sulle sue pratiche di reporting di sostenibilità. Ciò comprende informazioni sul profilo, sulla strategia, sull’etica e l’integrità, sulla governance di un’organizzazione, sulle pratiche di coinvolgimento degli stakeholder e sul processo di rendicontazione

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