L’IFRS 3 applicato alla business combination: i riflessi contabili e conseguenze dopo la prima applicazione.

Il principio IFRS 3[1] nella versione novellata[2](in applicazione dal 1° gennaio 2020) ha recepito le avvenute modifiche dei riferimenti al quadro concettuale negli International Financial Reporting Standards individuando una più stringente definizione di azienda[3], rispetto alla precedente versione, con conseguenze contabili non indifferenti. In particolare:

• con l’acquisizione di un’attività o gruppo di attività non potranno essere iscritti avviamenti e le attività identificabili e le passività assunte saranno iscritte al fair value alla data di acquisto;
• con l’acquisizione di un’attività o gruppo di attività le spese di acquisizione potranno essere capitalizzate mentre con la business combination[4] dovranno essere spesate a conto economico;
• diversi aspetti fiscali di riconoscimento delle imposte differite devono essere considerati sugli elementi di attivo riconosciuti.

I punti chiave del principio

L’IFRS 3 stabilisce i principi ed i requisiti sulle modalità con cui un’acquirente di un’aggregazione aziendale[5]:

• riconosce e misura nel proprio bilancio le attività e le passività acquisite, e le interessenze nell’acquisita da parte di terze parti;
• riconosce e misura l’avviamento acquisito nell’aggregazione aziendale o l’utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli;
• stabilisce quali informazioni devono essere fornite per permettere agli utilizzatori del bilancio di valutare natura ed effetti economici dell’operazione.

Riguardo al metodo dell’acquisizione il principio stabilisce che:

• deve essere identificato un acquirente;
• si deve individuare il momento in cui l’acquirente acquisisce il controllo;
• si deve misurare il corrispettivo alla data in cui il controllo passa all’acquirente;
• si devono individuare le attività identificabili e le passività assunte identificabili;
• si deve attribuire il prezzo delle singole attività identificabili e alle passività assunte;
• l’avviamento o l’utile da un acquisto a prezzi favorevoli si determina come differenza.

La distinzione tra un’impresa e un gruppo di attività ed il processo rilevante

Le ristrette modifiche all’IFRS 3 sono frutto dell’intento dell’ International Accounting Standards Board (Board), di voler aiutare le imprese a distinguere in modo più chiaro un’operazione di “acquisizione di impresa” o “di un gruppo di attività”. È importante sottolineare che, il distinguo si incardina sul concetto per cui il risultato di un’impresa è finalizzato a fornire beni e servizi ai clienti (a differenza della precedente definizione orientata invece, sui rendimenti sotto forma di dividendi, costi inferiori o altri benefici economici per gli investitori e gli altri).

In particolare, l’attività aziendale si identifica in: un insieme integrato di attività e beni che può essere condotto e gestito allo scopo di fornire beni o servizi ai clienti, assicurare un rendimento (sotto forma di interessi o dividendi) o di generare altri utili dall’attività ordinaria. Di conseguenza, per essere considerata un’impresa, un insieme integrato di beni e attività deve includere al minimo, un input ed un processo rilevante che insieme contribuiscano in modo significativo alla capacità di creare output.

Le linee guida nell’IFRS 3, par B7, specificano che;

• input e processi non hanno bisogno di avere la capacità di creare output. Al contrario hanno semplicemente bisogno di avere la capacità di contribuire alla creazione dell’output;
• la capacità intellettuale di una forza lavoro organizzata che ha le competenze e l’esperienza necessaria nel seguire le regole e convenzioni, può fornire i processi necessari applicati agli input per creare risultati.
• l’output di conseguenza, è il risultato di fattori di produzione e dei processi applicati ai fattori della produzione che forniscono beni o servizi ai clienti, assicurano un rendimento, sotto forma di interessi o dividendi, o generano altri utili dall’attività ordinaria.

Un aspetto definitorio più difficile da perimetrare è quello legato al processo rilevante, ovvero stabilire in che modo un processo acquisito è rilevante per contribuire alla creazione dell’output.  Al riguardo  le linee guida affermano alcuni punti fermi:

a) un contratto acquisito è un input e non un processo rilevante. Tuttavia, nel caso in cui il contratto acquisito sia di gestione di proprietà in outsourcing esso può anche consentire l’accesso a una forza lavoro organizzata. In tale caso si deve valutare se la forza lavoro organizzata a cui si accede mediante questo contratto svolga un processo rilevante che l’acquirente controlla, e che quindi ha acquistato. Nel fare questa valutazione si devono considerare la durata del contratto e le condizioni di rinnovo;

b) la difficoltà a rimpiazzare la forza lavoro organizzata può essere fattore indicativo del fatto che questa forza lavoro acquisita svolga un processo rilevante. Di conseguenza un processo rilevante si definisce critico per la sua capacità di creare degli output.

c) un processo non è critico se è minore o ausiliario ad altri nel contesto complessivo dei processi richiesti per creare degli output

Il concentration test e  la concentrazione del fair value

Per superare le difficoltà evidenti di identificare con immediatezza il processo rilevante, elemento discriminante per la definizione di azienda, il Board ha previsto l’applicazione facoltativa (che non costituisce un obbligo) del concentration test, volto ad identificare la concentrazione del fair value.

Il test di concentrazione è una valutazione semplificata che si traduce in un’acquisizione di attività se sostanzialmente tutto il fair value delle attività lorde è concentrato in un’unica attività identificabile o in un gruppo di attività identificabili simili. Il test è superato se tutto il fair value delle attività lorde acquisite è concentrato in un singolo bene identificabile o un gruppo di beni simili identificabili

Ad esso si attribuiscono le seguenti conseguenze:

a) se il test di concentrazione è soddisfatto, si stabilisce che non è stata acquisita un’impresa e non è necessaria nessuna ulteriore valutazione;

b) se invece il test di concentrazione non viene soddisfatto o se l’impresa sceglie di non applicarlo, bisogna valutare se il processo sia o meno rilevante, secondo quanto visto sopra;

Le linee guida precisano che, ai fini del test, bisogna procedere nel seguente modo:

a) le attività lorde acquisite devono escludere cassa ed equivalenti, imposte anticipate, e l’avviamento che risulti dagli effetti delle passività per imposte differite;

b) il fair value delle attività lorde acquisite deve includere ogni corrispettivo trasferito (oltre al fair value di eventuali partecipazioni di minoranza ed il fair value di eventuali interessi precedentemente detenuti) in eccesso rispetto al valore equo delle attività nette identificabili acquisite.

Il fair value delle attività lorde viene normalmente determinato come totale ottenuto dalla somma del fair value del corrispettivo trasferito (più il fair value di partecipazioni di minoranza e il fair value di eventuali interessi precedentemente detenuti) e del fair value delle passività assunte (diverse dalle passività fiscali differite), e poi escludendo le voci identificate al punto a). Tuttavia, se il fair value delle attività lorde acquisite è maggiore del totale così determinato, potrebbe ritenersi utile fare un calcolo più preciso;

 c) un singolo bene identificabile deve includere ogni bene o gruppo di beni che dovrebbe essere riconosciuto e misurato come singolo bene identificabile in una business combination;

d) se un’attività materiale è collegata ad un’altra, e non può essere fisicamente rimossa e usata separatamente, senza incorrere in costi significativi, o in una riduzione significativa nella utilità o nel fair value di una delle attività materiali (ad esempio, fabbricato e terreno), queste attività devono essere considerate un unico bene identificabile;

e) nel determinare se dei beni sono simili, si deve considerare la natura di ciascun singolo bene identificabile e i rischi associati alla gestione e creazione degli output da tali beni, cioè i rischi caratteristici.

Considerazioni conclusive

La distinzione tra impresa e gruppo di attività ed in particolare l’applicazione dell’IFRS 3 è senza dubbio rilevante per le conseguenze che ne derivano sull’avviamento: l’acquirente riconosce l’avviamento solo quando acquisisce un’impresa.

Proprio il profilo della contabilizzazione dell’avviamento, il Board, alla luce di valutazioni e di un riesame post–implementazione dell’IFRS 3, PIR, sta lavorando t su un progetto di miglioramento.

Per ora si può affermare che, l’entrata in vigore dell’IFRS 3 novellato, probabilmente vedrà diminuire le business combinations[6], sia perché la nuova definizione di azienda è più ristretta della precedente; sia perché la possibilità di fare il test di concentrazione escluderà automaticamente le operazioni di  business combinations  e per le conseguenze contabili già annunciate sopra.

---

[1] Cfr. IFRS 3- Finalità La finalità del presente IFRS è di migliorare la rilevanza, l’attendibilità e la comparabilità delle informazioni che, nel presentare il proprio bilancio, un’entità fornisce relativamente a una aggregazione aziendale e ai suoi effetti. Per realizzare ciò, il presente IFRS stabilisce principi e disposizioni relativi al modo in cui l’acquirente:

a) rileva e valuta nel proprio bilancio le attività identificabili acquisite, le passività identificabili assunte e le partecipazioni di minoranza nell’acquisita; b) rileva e valuta l’avviamento acquisito nell’aggregazione aziendale o un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli; e c) determina quali informazioni presentare per permettere agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti economico-finanziari dell’aggregazione aziendale.

[2] Cfr. Reg. UE 2019/2075 della commissione del 29 novembre 2019 entrato in vigore 20 giorni dopo la sua pubblicazione in gazzetta (N.d.R. 19 dicembre 2019).

[3] Cfr. Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea n. L 127 del 22 aprile 2020 il Regolamento (UE) 2020/551 della Commissione del 21 aprile 2020 che adotta “Definizione di un’attività aziendale (Modifiche dell’IFRS 3)”, al fine di rispondere alle preoccupazioni evidenziate dalla post-implementation review dell’IFRS 3 Aggregazioni aziendali riguardo alle difficoltà incontrate nell’applicazione pratica della definizione di “attività aziendale”

[4]Cfr , appendice A dell’IFRS 3 precisa che anche le operazioni talvolta denominate «fusioni effettive» o «fusioni tra pari» costituiscono aggregazioni a­ziendali nel senso in cui questo termine è usato nell’IFRS 3. Del pari è a tutti gli effetti una business combinations il trasferimento di azioni che determini il controllo dell’azienda del cui capitale esse costituiscono titoli rappresentativi.

[5] Cfr. Fabio Caputo, “Le aggregazioni aziendali. Il controllo ed il principio contabile internazionale IFRS 3”, Cacucci, 2008

[6] Cfr. Claudia Rossi, Francesco Nicastro, “Business combinations» nei principi contabili internazionali”, Giappichelli, 2018

---