Il patrimonio netto è la differenza tra le attività e le passività di bilancio. L’articolo 2424 del codice civile prevede che le voci del patrimonio netto siano iscritte nel passivo dello stato patrimoniale alla voce A “Patrimonio netto” con la seguente classificazione:
I — Capitale.
II — Riserva da soprapprezzo delle azioni.
III — Riserve di rivalutazione.
IV — Riserva legale.
V — Riserve statutarie.
VI — Altre riserve, distintamente indicate.
VII – Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi.
VIII — Utili (perdite) portati a nuovo.
IX — Utile (perdita) dell’esercizio.
X – Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio.
Nell’ambito della revisione legale, voglio soffermare la nostra analisi su due fattispecie che impattano sul patrimonio netto e che sono oggetto di attenta verifica da parte del collegio sindacale ossia:
1 – Riduzione del capitale sociale in caso di mancato rispetto in tema di acquisto di azioni della controllante;
2 – Acquisto, annullamento e alienazione azioni proprie.
Nel caso numero 1 ossia riduzione del capitale sociale in caso di mancato rispetto in tema di acquisto di azioni della controllante , giova evidenziare che in caso di violazione dei limiti previsti dall’articolo 2359-bis per l’acquisto di azioni della controllante da parte di società controllate, le azioni in eccesso devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza della vendita, la società controllante, ai sensi dell’articolo 2359-ter del codice civile, deve annullare le azioni acquistate in eccesso dalle controllate, ridurre il capitale sociale e rimborsare le controllate secondo i criteri degli articoli 2437-ter e 2437- quater del codice civile.
Per contro, per le società controllate, l’annullamento delle azioni della controllante comporta la liberazione della riserva per azioni in portafoglio della società controllante, che diviene disponibile.
Il rimborso delle azioni della controllante può dar luogo alla rilevazione di proventi o oneri di natura finanziaria, per l’eventuale differenza tra il valore di rimborso ed il costo di acquisto delle azioni.
In questa particolare situazione il collegio sindacale deve verificare che le azioni in “eccesso” debbano essere alienate entro un anno dal loro acquisto, qualora ciò non fosse posto in essere bisogna attivarsi affinchè la governance aziendale lo faccia.
Nel caso numero 2 ossia acquisto, annullamento e alienazione azioni proprie, si apre uno scenario importante, infatti le azioni proprie sono iscritte in bilancio per un valore corrispondente al loro di costo d’acquisto tramite l’iscrizione di una riserva negativa AX “Riserva negativa azioni proprie in portafoglio” che ai sensi dell’art 2424 del codice civile è ricompresa tra le voci del patrimonio netto.
La formazione di detta riserva è concomitante all’acquisto delle azioni stesse.
Nel caso in cui l’assemblea decida di annullare le azioni proprie in portafoglio, la società, a seguito della delibera assembleare, storna la voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e contestualmente riduce il capitale sociale per il valore nominale delle azioni annullate.
L’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore nominale delle azioni annullate è imputata ad incremento o decremento del patrimonio netto.
Nel caso in cui l’assemblea decida di alienare le azioni proprie, l’eventuale differenza tra il valore contabile della voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e il valore di realizzo delle azioni alienate è imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del patrimonio netto.
Anche in questa situazione il collegio sindacale è chiamato ad effettuare una specifica verifica per gli impatti che tale operazione può avere sul patrimonio netto aziendale e di conseguenza sul capitale della società.
Il Collegio sindacale deve verificare la sostenibilità dell’operazione e soprattutto a mio avviso se il valore di acquisto delle azioni proprie sia congruo a rispettare i parametri aziendali.
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