In pochissime settimane il secondo comma dell’articolo 2477 del Codice civile ha cambiato l’abito ben tre volte: le modifiche dapprima del Codice crisi d’impresa e ora della legge di conversione del decreto sblocca cantieri hanno riscritto, a breve distanza di tempo, l’articolato che disciplina la nomina di un organo di controllo o di un revisore legale nelle società a responsabilità limitata.
Fino al 2014. Il primo vestito normativo è stato quello, per così dire “tradizionale”: anzitutto le disposizioni dell’articolo in questione erano contenute nel testo dell’art. 2488 in vigore prima della novella del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (chi non ricorderà, l’epocale riforma societaria?). Lo stesso articolo del codice è stato modificato in virtù della riforma societaria, come a sua volta emendata dall’art. 5, lett. qq), del D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (con decorrenza dal 29.02.2004) e in seguito sostituito dall’art. 37 D.Lgs. 27.01.2010, n. 39. Infine, l’articolo è stato sostituito dall’art. 14 della Legge di stabilità (L. 12.11.2011, n. 183) con decorrenza dal I° gennaio 2012. Più in particolare, il secondo comma veniva altresì modificato dall’art. 35 del D.L. 09.02.2012, n. 5, in seguito dall’art. 20 del D.L. 24.06.2014, n. 91, così come ritoccato dall’allegato alla legge di conversione, L. 11.08.2014, n. 116 con decorrenza dal 21.08.2014.
Dal 2014 al 16 marzo 2019. Il vestito normativo indossato dal 2014 è stato sostituito con decorrenza 16 marzo 2019: l’art. 379, comma I, della riforma della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12.01.2019, n. 14) aveva infatti ridisegnato i tre requisiti che rendevano obbligatoria, nella società, la nomina dell’organo di controllo o del revisore:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.”.
Dal 18 giugno 2019. L’ultimo abito normativo, del comma II in questione, è stato firmato dall’art. 2 bis, comma 2, del D.L. 18.04.2019, n. 32, così come inserito dall’allegato alla legge di conversione, L. 14.06.2019, n. 55, con decorrenza dal 18 giugno 2019. Il Codice della Crisi d’Impresa aveva infatti ridotto i limiti che facevano scattare, per le Srl, l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore: in altre parole, il codice della Crisi d’Impresa e dell’insolvenza aveva previsto che, oltre alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato e a quelle che controllano società soggette alla revisione legale dei conti, soggiacessero all’obbligo di nominare l’organo di controllo o un revisore, le Srl che per due esercizi consecutivi, avessero oltrepassato anche solo uno, e non più di due, dei tre requisiti dimensionali. A decorrere dal 16 marzo 2019, quindi, i tre limiti che determinavano l’obbligo di nomina venivano individuati in: 2 milioni di attivo di stato patrimoniale (in luogo di 4,4 milioni previsti in precedenza); 2 milioni di ricavi (in luogo di 8,8 milioni) e 10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio (in sostituzione dei 50 previsti prima della riforma).
La legge di conversione (n. 55 del 2019) del decreto denominato “sblocca-cantieri” è intervenuta nuovamente, innalzando i limiti, sicuramente penalizzanti per le piccole imprese, e raddoppiando i parametri già stabiliti dal Codice della crisi in vigore da marzo scorso, lasciando tuttavia inalterata la regola che sancisce il venir meno dell’organo di controllo interno che, a ogni buon conto, cesserà, quando per tre esercizi consecutivi non viene superato alcuno dei precitati limiti. Tale ultima disposizione allinea la durata in carica dell’organo di controllo col periodo ove i parametri numerici non sono superati.
Discende che la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
La revoca per giusta causa. Coi limiti rideterminati dalla Legge 55, il numero delle società che devono dotarsi dell’organo di controllo diminuisce in maniera considerevole rispetto a quelle obbligate da marzo (ora la stima si aggira a circa 80 mila unità). E se la S.r.l avesse già nominato gli organi e ora, grazie allo sblocca cantieri, fosse esclusa? In linea coi canoni generali del diritto, la società può procedere alla revoca per giusta causa. Ad ogni buon conto, le S.r.l. interessate alla nuova veste normativa dell’articolo 2477, per essere in regola con l’ultimo trend normativo, dovranno verificare il superamento dei limiti nei due esercizi precedenti alla scadenza: il 2017 e il 2018. E quindi provvedere ad optare per l’alternativa: sindaco o revisore?
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