La due diligence è un processo investigativo necessario per il compimento consapevole di numerose operazioni o scelte aziendali. Assirevi, con il documento di ricerca n.185, affronta il tema della due diligence finanziaria, con particolare attenzione alle caratteristiche e all’inquadramento nel contesto dell’attività del revisore legale dei conti.
1. Due diligence: nozione e tipologie
La “due diligence” può essere definita come il processo investigativo posto in essere al fine di analizzare il valore, le condizioni e le problematiche di un’azienda: si tratta di un complesso di attività e procedure necessarie per giungere ad una valutazione finale sullo stato di una società o altro soggetto giuridico. Non si tratta né di una revisione né di un’analisi tesa al rilascio di un’attestazione da parte del soggetto che la effettua. Infatti, una due diligence è un’analisi investigativa nei confronti di società target, svolta generalmente in relazione ad una operazione che potrebbe portare ad un cambiamento significativo nella proprietà o nella composizione del capitale della società stessa. Un particolare tipo di due diligence che coinvolge l’area fiscale è la tax due diligence o due diligence fiscale. Essa ha l’obiettivo di soddisfare esigenze conoscitive in merito alla situazione fiscale, ai rischi di natura tributaria effettivi e latenti, all’attendibile determinazione e valutazione delle passività fiscali certe e potenziali di una società target.
La due diligence può essere di più tipi:
- in base all’ampiezza dell’indagine:
– full due diligence: analizza tutte le aree aziendali e le problematiche ad esse connesse e richiede un tempo particolarmente elevato;
– limited due diligence: è circoscritta a talune aree o talune criticità ovvero può essere stabilito un limite di tempo entro cui essa deve essere completata. Solitamente è il committente che stabilisce dei limiti temporali o richiede l’analisi soltanto di alcune aree specifiche;
- in base al momento dell’indagine:
– ante operazione straordinaria: viene compiuta prima di porre in essere l’operazione e ha lo scopo di valutarne la fattibilità, i rischi potenziali, anche al fine della determinazione del prezzo (nella cessione), del valore della partecipazione (in caso di conferimento) o del rapporto di cambio (fusione o scissione) o di eventuali altri accordi;
– post operazione straordinaria: viene compiuta dopo il perfezionarsi dell’operazione straordinaria al fine di controllare che la stessa sia stata correttamente posta in essere e che siano stati compiuti tutti i connessi adempimenti o al fine di valutare la situazione dei complessi aziendali, anche in vista di un’eventuale rettifica del prezzo o di un possibile aggiustamento degli accordi previsti dall’operazione;
- in base al luogo dell’indagine:
– on site due diligence: la procedura viene compiuta presso la sede dell’azienda target;
– data room due diligence: le verifiche ed il controllo dei documenti avviene in luoghi esterni alla sede aziendale (ad esempio lo studio del consulente incaricato);
- in base al committente:
– buyer due diligence: chi richiede la due diligence è il potenziale soggetto cessionario, conferitario, incorporante o beneficiario della scissione, vale a dire chi riceve un complesso aziendale;
– vendor due diligence: chi commissiona la due diligence è l’azienda cedente, cessionaria, incorporata, scissa, il cui complesso aziendale viene ad essere trasferito.
La due diligence, se primariamente è connessa ad aspetti legali, non si limita ad essi. Esistono pertanto varie tipologie di due diligence a seconda delle aree sensibili che si intende monitorare, quali:
- la due diligence strategica: individua informazioni strategiche ed in particolare punti di forza e debolezza relativi a piani strategici collegati all’operazione straordinaria, nonché rischi interni ed esterni che minacciano il perseguimento di taluni obiettivi;
- la due diligence contabile: analizza e quantifica il rischio di accollo di eventuali passività a seguito dell’operazione straordinaria, nonché valuta la correttezza e la regolarità della contabilità, la tenuta dei libri e delle scritture obbligatorie, l’informativa finanziaria, amministrativa e gestionale, al fine di verificare da un lato la bontà della situazione economica, finanziaria e patrimoniale, dall’altro la correttezza dei dati contabili;
- la due diligence legale: verifica la regolarità e legittimità della situazione di fatto e di diritto dell’azienda, nonché la regolarità degli adempimenti contrattuali per ravvisare l’esistenza di passività effettive o potenziali derivanti da rapporti giuridici, contrattuali e societari dell’impresa;
- la due diligence ambientale: controlla il rispetto della normativa a tutela dell’ambiente e delle leggi sulla prevenzione dei rischi ambientali e l’esistenza di tutte le opportune autorizzazioni;
- la due diligence fiscale: accerta la posizione fiscale delle imprese coinvolte nell’operazione straordinaria, individuando, anche in tal ambito, le eventuali aree di rischio e passività latenti;
- la due diligence finanziaria: valuta la situazione finanziaria di un’impresa ed è impiegata generalmente in caso di operazioni straordinarie di acquisizione, fusione, conferimento d’azienda al fine di conoscere le condizioni finanziarie della società Target, il valore della stessa e gli eventuali rischi di natura finanziaria connessi all’operazione.
TRATTO DA “Due diligence finanziaria: il ruolo del revisore secondo Assirevi” di V. Tosi pubblicato ne La circolare del revisore n. 9 – Settembre 2015
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