Nel precedente articolo inerente “il controllo del progetto di fusione” abbiamo analizzato mediante la redazione di una check list, il comportamento che i sindaci devono assumere nel valutare il progetto di fusione.
Comunque, stante la delicatezza dell’operazione, peraltro non di facile comprensione soprattutto perchè non sempre si viene a contatto con realtà che richiedono operazioni simili, è opportuno che il collegio sindacale si soffermi sul concambio e sulle differenze di fusione.
Con tale espressione voglio sottolineare come i sindaci debbano valutare attentamente la documentazione che illustra i conteggi ed i criteri di valutazione adottati dai periti in sede di quantificazione del rapporto dei valori economici delle società partecipanti alla fusione.
E’ ovvio sottolineare come in presenza di errori di valutazione si altererebbe il rapporto partecipativo e redistributivo delle quote o azioni delle società partecipanti alla fusione.
In linea generale i sindaci possono trovarsi di fronte alle seguenti situazioni:
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Avanzo da concambio;
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Disavanzo da concambio;
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Avanzo da annullamento;
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Disavanzo da annullamento.
In presenza di disavanzo da concambio il capitale sociale della società incorporante, risultante dalla fusione, sarà maggiore del patrimonio netto delle società incorporate o fuse.
Occorre fare attenzione in quanto questa situazione è tipica in presenza di plusvalori latenti del patrimonio della società fusa.
In presenza di avanzo da concambio, invece, il capitale sociale della società incorporante, risultante dalla fusione, sarà minore del patrimonio netto delle società incorporate o fuse.
Si precisa che tale situazione può trovare riscontro nell’emersione del cosiddetto sovrapprezzo.
Le situazioni di cui al punto 3 e 4 si hanno quando esiste un legame partecipativo tra le società partecipanti all’operazione.
Si ha disavanzo da annullamento quando il costo della partecipazione della incorporata è maggiore al patrimonio nello dell’incorporata, viceversa ci troviamo di fronte ad avanzo da annullamento quando il costo della partecipazione è inferiore al patrimonio netto dell’incorporata.
Soprattutto se esistono legami partecipativi che comportano avanzi o disavanzi da annullamento è obbligo prestare particolare attenzione alla documentazione che evidenzi in maniera chiara e trasparente le modalità di calcolo che sono state utilizzate.
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