Obbligo nomina organo di controllo
Secondo quanto disposto dall’art 2477 del Codice Civile “L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.”
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.
L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
Qualora, quindi, non vengano superati i limiti previsti dal secondo comma dell’art. 2477 c.c., i soci possono:
- omettere qualsiasi previsione nell’atto costitutivo e quindi non dotarsi di alcun organo di controllo in favore di una struttura più snella;
- dotarsi di un organo di controllo, determinandone le competenze ed i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, o di un revisore. In questo caso però la nomina diventa obbligatori.
Pertanto, è possibile configurare:
- un Collegio sindacale o un sindaco unico, con eventuale funzione di revisore (in assenza di indicazioni statutarie l’organo di controllo è monocratico);
- un revisore;
- un organo di controllo ed un revisore Tali organi o soggetti dovranno essere nominati con decisione dei soci.
Poteri del Collegio Sindacale e controlli ai fini della Revisione Legale
Secondo l’art. 2403 bis Codice Civile i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, n. 5).
Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall’articolo 2399, l’organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l’accesso a informazioni riservate.
Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile secondo quanto previsto dall’art.2423 Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio, se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili.
Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata.
La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico, gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.
Il Collegio Sindacale esercita il controllo contabile, il quale espleterà l’incarico con l’usuale scetticismo professionale senza desumere la disonestà, né l’indiscussa onestà dell’amministratore basandosi sul grado di affidabilità del sistema di controllo interno.
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