La cooperazione tra il Collegio sindacale ed il Revisore legale dei conti viene considerata dal legislatore come attività essenziale per il proficuo svolgimento dei rispettivi doveri.
Tale collaborazione può avvenire soltanto grazie alla tempestiva comunicazione dei fatti di rilievo di cui gli organi in parola sono venuti a conoscenza durante l’espletamento dei propri incarichi: dunque, l’esigenza di riservatezza sugli accadimenti aziendali, prevista generalmente a tutela dell’interesse della società, viene posta in un secondo piano rispetto all’esigenza di trasparenza che deve intercorrere tra gli organi preposti al controllo della medesima.
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Normativa
La disposizione di riferimento è l’articolo 2409 – septies del Codice civile, il quale recita succintamente che: “Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti”.
Per capire in cosa consista questo tempestivo scambio di flussi informativi bisogna considerare la differente natura degli organi in questione e, a diretta conseguenza di ciò, la differente tipologia di informazioni di cui entrano in possesso.
- Collegio Sindacale: L’articolo 2403 del Codice civile prevede in capo al Collegio Sindacale il dovere di vigilare sul rispetto della Legge e dello Statuto della società, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione declinando ciò nella valutazione circa l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Tale disposizione, considerati anche i poteri di ispezione e controllo posti in capo a tale organo dall’articolo 2403 – bis del Codice civile, lascia intendere come il Collegio Sindacale possa entrare in possesso di qualsiasi tipologia di informazioni in merito agli accadimenti passati, attuali e prospettici della società.
- Revisore legale dei conti: La natura preponderante di controllo contabile di cui è incaricato il Revisore legale dei conti o la Società di revisione tendono a restringere il flusso d’informazioni con cui quest’organo viene in contatto, basti pensare, a titolo d’esempio, che non è richiesta dalla legge la presenza del Revisore alle riunioni del Consiglio di amministrazione delle società, in anteposizione all’obbligatoria presenza del Sindaco a queste.
Tuttavia, il revisore è chiamato ad esprimere un giudizio in merito al bilancio d’esercizio il quale, nelle fattispecie non patologiche, viene redatto nella prospettiva della continuità aziendale, così come anche ribadito dalla nuova formulazione del principio contabile OIC 11. Ne consegue che anche il revisore dovrà recepire delle ulteriori informazioni di natura extracontabile provenienti dagli organi societari; quest’ultime esulando dal mero dato contabile e riferendosi in particolar modo a notizie di natura organizzativo – gestionale lo renderanno in grado di proferire il proprio giudizio professionale anche sul corretto utilizzo di tale presupposto.
Sul punto la legge viene in aiuto al Revisore attribuendogli la possibilità di attuare delle verifiche già nel corso dell’esercizio oggetto d’esame e non solamente al termine di quest’ultimo; infatti, è solamente grazie ad un monitoraggio frequente e costante lungo la durata dell’esercizio sociale che il Revisore potrà giungere a delle conclusioni che abbiano il carattere di attualità e che, pertanto, siano in grado di fornire tempestivamente un quadro sullo stato attuale e prospettico dell’andamento economico-finanziario ed organizzativo della società.
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Oggetto dello scambio d’informativa
L’oggetto dell’informativa al Collegio sindacale si può desumere chiaramente dalla Norma di comportamento Q.3.6. che regola, tra le altre, l’attività di vigilanza del Sindaco sull’attività di Revisione legale dei conti.
Invero, tale regola stabilisce che il Collegio sindacale, nell’ambito dell’attività di supervisione della revisione legale dei conti è chiamato ad acquisire dal revisore medesimo in maniera periodica informazioni riguardanti:
- la generale portata e pianificazione della revisione d’esercizio e del bilancio consolidato (ove presente);
- l’esecuzione del lavoro di revisione;
- i risultati significativi emersi nel corso del lavoro di revisione;
- l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale;
- gli eventuali risultati e conclusioni a cui dovesse pervenire l’autorità competente in ordine al controllo della qualità, quando istituita.
Ed inoltre, la Norma prosegue affermando che: “In occasione dello scambio di informazioni con il revisore legale o la società di revisione legale, il collegio può, altresì, richiedere informazioni relativamente alle eventuali considerazioni formulate dal medesimo in ordine ai controlli informativi e organizzativi istituiti dalla società e dalle società controllate relativamente ai quali il revisore legale o la società di revisione legale abbia fatto affidamento”.
La Norma di comportamento Q.5.3 declina, poi, da un punto di vista operativo quale sia la documentazione oggetto di questo periodico scambio, ossia:
- le eventuali comunicazioni alla direzione, cd. “lettere di suggerimenti”;
- gli esiti delle verifiche periodiche effettuate;
- la conferma annuale dell’indipendenza da parte del revisore legale o della società di revisione legale, con indicazione dei servizi non di revisione espletati a favore della società anche dalla rete di appartenenza;
- la relazione aggiuntiva relativa alle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, e in particolare alle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Risulta a questo punto evidente che il flusso informativo che perviene al Collegio da parte dell’organo preposto al controllo legale dei conti riguarderà contestualmente sia informazioni di natura economico – finanziaria sia informazioni di natura organizzativo-gestionale, quest’ultime costituenti un valido supporto al Collegio nell’ambito del proprio controllo di legittimità.
Tempistiche dello scambio di informativa
La frequenza con cui deve avvenire questo scambio di flussi informativi dipenderà chiaramente dalla natura e dall’origine dell’informazione, sul punto la Norma di comportamento appena menzionata si limita ad esplicitare l’opportunità che le relazioni sopraelencate siano comunicate al Collegio sindacale in tempo utile a consentire “l’espressione di un consapevole giudizio, ai fini dell’elaborazione della relazione all’assemblea dei soci”.
Risulta, purtuttavia, chiaro che la comunicazione dovrà essere immediata qualora l’oggetto della medesima riguardi fattispecie quali:
- comunicazioni e le richieste, scritte e verbali, della revisione legale o della società di revisione legale nei confronti degli amministratori e dei dirigenti;
- l’esistenza di fatti censurabili o di irregolarità rilevati;
- i dati e le informazioni che in relazione al tipo di controllo effettuato dalla revisione legale o dalla società di revisione legale possano costituire indizi di un comportamento illegittimo o comunque anomalo da parte della società.
La norma in commento conclude affermando come sia opportuno che vi sia un incontro tra l’organo di controllo di legittimità e quello di controllo legale dei conti in particolar modo nelle fasi di avvio dell’attività di revisione e nelle fasi conclusive di verifica del bilancio.
Delle risultanze di detti incontri verrà data adeguata pubblicità nel verbale che verrà trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale. Invero, in tale relazione verranno evidenziate le informazioni ricevute dal Revisore e le informazioni comunicate dal Collegio a quest’ultimo, nonché le eventuali richieste del Revisore alla società la cui risposta non è stata pervenuta.
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Dott. Stefano Lorandi – [email protected] www.unirev.it
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