Il prossimo 30 giugno diverranno operative le indicazioni European Banking Autority (EBA)[1] espresse nelle “Guidelines on loan origination and monitoring” (LOM), portando a compimento il processo di armonizzazione e adeguamento della normativa europea in materia di valutazione e gestione del merito creditizio delle imprese[2]. A ciò deve aggiungersi che, le società sono già tenute ad adottare, pur nel rispetto del principio di proporzionalità[3] richiamato dall’art. 2086 c.c., l’adeguato assetto amministrativo, organizzativo e contabile[4].
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I Modelli organizzativi societari (MOG), in conformità delle nuove Linee guida EBA LOM, dovranno integrare il sistema di risk governance, con un’attività di controllo proattiva forward–looking in grado di assicurare la trasparenza e l’affidabilità dell’informativa prospettica ai diversi stakeholders (fornitori, dipendenti, clienti, banche ed erario in particolare). L’adeguatezza dell’ informativa finanziaria prospettica, attestata da professionisti neutrali ed indipendenti, costituisce una premessa indispensabile all’assunzione di decisioni aziendali che coinvolgono gli interessi economici e la valutazione dei rischi. Tuttavia, l’approccio forward–looking richiede necessariamente l’assunzione di valutazioni di natura previsionale, circa gli eventi che potranno verificarsi in futuro e le azioni che l’impresa potrà intraprendere. Per tale motivo, e allo scopo di individuare un protocollo operativo[5] finalizzato a fornire ai diversi destinatati ed utilizzatori del bilancio una ragionevole convinzione sull’affidabilità e la qualità dell’informativa economico-finanziaria aziendale, il CNDCEC è intervento con la pubblicazione (aprile 2021) del documento “Le linee guida per il rilascio del visto di conformità e del visto di congruità dell’informativa finanziaria aziendale”[6], in conformità alla normativa di vigilanza bancaria e dello standard internazionale ISAE 3400[7].
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L’informativa finanziaria prospettica
L’ approccio forward-looking information si basa sull’attento esame della documentazione prospettica economico-finanziaria significativa d’azienda:
a) il piano aziendale strategico e i piani operativi, comprensivi delle simulazioni economico- finanziarie relative allo scenario base atteso;
b) il budget d’esercizio, comprensivo del budget di tesoreria a 12/18 mesi;
c) la valutazioni d’impatto di possibili scostamenti dagli obiettivi (impatto dei rischi e prove di stress) sui principali indicatori chiave (Key Performance Indicators – KPI) definiti dalla direzione societaria su base stocastica e multi-scenario e relativa all’adeguatezza patrimoniale e alla situazione di liquidità, ivi compresa la posizione dei debiti finanziari verso banche, società finanziarie e altri soggetti finanziatori non bancari;
d) la valutazione finale della prospettiva di continuità aziendale, sia funzionale che operativa, ai sensi e per gli effetti del principio contabile OIC 11 e del principio di revisione, quando ritenuto maggiormente prudenziale, ISA Italia 570.
L’adeguatezza finanziaria prospettica si commisura al livello di liquidità associato alla capacità d’indebitamento finanziario d’impresa sostenibile, in un ragionevole arco temporale (ad esempio cinque anni). Alcuni esempi di Key Performance Indicators sintomatici sono:
– il Debt Service Coverage Ratio (DSCR);
– la posizione finanziaria netta (indice della struttura finanziaria), rispetto la natura degli asset patrimoniali.
Il professionista incaricato dovrà valutare, sia in condizione inerziale (steady state) che multi- scenario, l’impatto del rischio di liquidità sul DSCR e sulla posizione finanziaria netta d’impresa, anche in ipotesi di condizioni operative avverse”[8].
Il livello di assurance fornito dal revisore nell’informativa finanziaria prospettica
Come già evidenziato, l’informativa finanziaria prospettica si basa su evidenze di natura previsionale, incerte nell’accadimento, diversamente dalla revisione contabile dell’informativa finanziaria storica e corrente, fondata su elementi probativi solitamente disponibili. Il principio ISAE 3400, afferma che, sulla ragionevolezza delle assunzioni, il professionista incaricato, può esprimersi solo con un livello di assurance moderato.
Di conseguenza, il revisore incaricato non potrà esprimere un “giudizio” riguardo la probabilità che i risultati illustrati nell’informativa finanziaria prospettica possano concretizzarsi. Tra l’altro, le tipologie di evidenze e i documenti disponibili per valutare le c.d. assunzioni, potrebbero rendere difficile il raggiungimento di un convincimento sufficiente sul fatto che le medesime non contengano errori significativi. Tuttavia, il professionista può esprimere un’assurance in forma positiva, se le assunzioni sono integrate con evidenze sufficienti ed appropriate. Alcuni esempi[9]:
a) se le assunzioni basate sulle migliori stime della direzione, sulla base delle quali è stata redatta l’informativa finanziaria prospettica, non siano irragionevoli e, nel caso di assunzioni ipotetiche, se queste siano coerenti con la finalità della suddetta informativa;
b) se l’informativa finanziaria prospettica sia redatta correttamente sulla base delle assunzioni;
c) se l’informativa finanziaria prospettica sia presentata correttamente e tutte le assunzioni significative siano oggetto di adeguata informativa, compresa una chiara indicazione in merito al fatto se si tratti di assunzioni basate sulle migliori stime o di assunzioni ipotetiche;
d) se l’informativa finanziaria prospettica sia redatta in modo coerente con l’informativa finanziaria storica, utilizzando principi contabili appropriati.
Considerazioni conclusive
Già con i bilanci 2020, è conveniente che le PMI perfezionino un’informativa chiara e credibile con elementi di tipo quantitativo e qualitativo secondo gli orientamenti EBA. Ciò determina una nuova cultura del controllo dei rischi che dovrà integrare un adeguato modello finanziario che adotti contemporaneamente:
– un approccio valutativo retrospettivo – backward-looking approach– in merito all’analisi di tutta l’informativa aziendale storica,
– effettua la verifica della condizione corrente, bacward-looking information;
– un approccio valutativo prospettico , forward-looking information, per quanto attiene l’analisi di tutta l’informativa aziendale riferita ad orizzonti temporali futuri;
– un modello di controllo interno capace di integrare un sistema di allerta preventiva e proattiva, Early Warning System, nel rispetto di quanto previsto dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
[1] Approvato nella sua versione finale il 29 maggio 2020 e scaricabile dal sito https://eba.europa.eu/regulation-and-policy/credit-risk/guidelines-on-loan-origination-and-monitoring
[2] Il processo di armonizzazione è iniziato nel giugno 2013 con l’approvazione del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) e proseguito nel marzo 2017 con la pubblicazione delle Linee Guida BCE in materia di gestione dei crediti deteriorati (NPL), ha avuto il suo epilogo normativo con la definitiva applicazione della nuova definizione di default a partire dal 1° gennaio 2021 e che verrà integrato con l’applicazione delle nuove Linee Guida EBA LOM a partire dal 30 giugno 2021 in relazione ai nuovi finanziamenti.
[3]Sotto il profilo normativo, il principio di proporzionalità va inteso in conformità sia di quanto previsto dal 2° comma dell’art. 2086 del Codice civile , che dalle indicazioni contenute nelle linee guida e norme di comportamento emanate dai principali enti di regolamentazione europei (BCE, EBA, ESMA, EIOPA). Sul piano economico ed operativo, il principio di proporzionalità andrà inteso con riferimento a taluni parametri discriminanti: 1) natura e complessità dell’attività svolta; 2) ciclo di vita aziendale; 3) dimensione aziendale; 4) profilo di rischio aziendale e settoriale (rating); 5) finalità diagnostiche, di controllo e monitoraggio (interne ed esterne).
[4] Il documento del CNDCEC del 21 aprile, “Linee guida per il rilascio del cisto di conformità e del visto di congruità sull’informativa finanziaria aziendale” al par 2,6 fornisce una chiara definizione di “adeguati assetti amministrativi, organizzativi, e contabili” con riferimento all’ ISA Italia 315 e il documento ERM CoSO Report10 (emanato nel 2017 dal Committee of Sponsoring Organizations)
[5] Il protocollo operativo è strutturato in funzione delle dimensioni aziendali e sulla base dei diversi livelli progressivi di severità (severity)
[6] Il documento prevede tre diverse procedure operative per l’attestazione di conformità e di congruità del rischio economico-finanziario-patrimoniale in funzione della natura e della dimensione aziendale: procedura semplificata, ordinaria e avanzata, cfr par. 3.5 .
[7] Il Principio ISAE 3400 (già principio internazionale ISA Italia 810) contiene le indicazioni sull’”Esame dell’informati finanziaria prospettica”.
[8] Cfr par. 7,7, CNDCEC, documento già citato.
[9] Cfr par. 2, ISAE 3400
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Pingback: L’adeguata informativa finanziaria: l’EBA e l’approccio forward-looking, di Monica Peta - 17 Maggio 2021 - Professionale Monica Peta