La procedura dell’impairment-test tra tecnica e governance: il ruolo dell’organo di controllo

Le società IAS/IFRS adopter sono chiamate a svolgere l’impairment test degli assets di bilancio: materiali, immateriali e finanziari[1], secondo lo IAS 36.12[2], ogni qualvolta si manifestino fattori esterni od interni di presunzione di perdita di valore[3]. Deve osservarsi che, sotto il profilo operativo, l’attenzione dei processi di impairment è di regola prevalentemente baricentrata sul momento della stima, trascurando le attività di competenza degli organi amministrativi e di controllo, management ed esperti di valutazione.[4] L’Organismo Italiano di Vigilanza (OIV) ha inteso rilevare questa carenza[5] assentendo che, il corretto approccio al processo di impairment non deve limitarsi alla mera tematica valutativa, ma deve esplicitare le altre attività di pari rilevanza che impattano sulla compliance di governance[6]. Questo vale ancora di più nel contesto di valuation uncertainty di questo momento, agli effetti della crisi pandemica, che richiede maggiore avvedutezza dell’organo di controllo sulla vigilanza della stima del valore recuperabile e dell’affidabilità della disclosure di bilancio.

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La definizione della procedura di impairment ed il ruolo dell’organo di controllo

Le best practices[7]dirette a minimizzare i rischi di errore nel processo di impairment-test focalizzano l’attenzione su:

• la definizione della procedura;
• l’informazione prospettica;
• l’analisi dei risultati;
• la corretta disclosure di bilancio

Spostando il punto di attenzione dalla mera tematica valutativa e quantitativa a quella del processo che impatta sulla governance, devono innanzitutto perimetrarsi i momenti della definizione della procedura d’impairment in due fasi: una preliminare che comprende il risk assessment, l’architettura, le risorse ed il mandato all’esperto di valutazione; la seconda, successiva, che attiene: i presidi e i rimedi, l’informazione sul valore recuperabile, la disclosure.È esemplificativo analizzare per ciascuna di queste fasi i compiti ed i ruoli dei soggetti: amministratori, organo di controllo, managements ed esperti di valutazione[8], ad evidenza di come una procedura a regola implica la definizione di protocolli e procedure che normalizzano i flussi informativi tra gli stessi.Nel proseguo, nell’interesse di questo contributo, ci si sofferma sul ruolo dell’organo di controllo.

Prima fase: il risk assessment. Qui, l’organo di controllo vigila sull’adeguatezza e sull’efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, tenendo conto delle dimensioni e della complessità della società. Un sistema di controllo interno risulta adeguato se permette la chiara e precisa rilevazione dei principali fattori di rischio aziendale, e ne consente il costante monitoraggio e la corretta gestione. L’organo di controllo, nell’ambito dei suoi poteri e doveri generali di vigilanza sull’adeguatezza e sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell’affidabilità dell’informativa finanziaria, è tenuto  a verificare (e a intervenire al bisogno) che, l’organo di amministrazione abbia: (i) approvato il set di segnali interni od esterni di perdita di valore ed il risk assessment (definizione di criticità) relativo all’impairment test, da inserire nella procedura; (ii) definito e approvato l’analisi dei segnali interni o esterni di perdita di valore; (iii) inserito nella procedura il set di  indicatori di cui al  punto (i) e la metodologia sottostante al risk assessment.

Seconda Fase: l’architettura del processo valutativo. L’organo di controllo vigila sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, monitorando il processo di informativa finanziaria ed esprimendo un giudizio professionale sulla sua capacità di produrre (i) informazioni valide e utili per le scelte di gestione e per la salvaguardia del patrimonio aziendale (ii) dati attendibili per la formazione sul bilancio di esercizio. In tale ambito può esprimere raccomandazioni o proposte per garantire l’integrità del processo di informativa finanziari.  In particolare, l’organo di controllo verifica la correttezza e la ragionevolezza dell’intera architettura del processo valutativo di impairment, anche mediante scambi di informazioni con l’organo di amministrazione, il management; vigila sull’attendibilità dei dati esposti nelle relazioni finanziarie e sul processo di formazione sottostante.

Qualora ritenga che l’impianto del processo valutativo – o sue singole fasi – non sia caratterizzato da un adeguato grado di accuratezza o, in ogni caso, non garantisce l’attendibilità e la qualità dell’informazioni esposte nei bilanci, può richiedere all’organo di amministrazione di intervenire affinché vengano apportati i correttivi del caso. L’organo di controllo riferisce all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta e qualora le raccomandazioni espresse sul processo di impairment test non fossero accolte, può decidere di rappresentare tale circostanza nella propria relazione, in tale sede, rendere note eventuali decisioni dell’organo di amministrazione in materia ritenute censurabili.

Terza Fase: delle risorse dedicate e mandato. Qui l’organo di controllo acquisisce conoscenza del sistema di controllo interno, della pianificazione, del sistema di valutazione dei rischi aziendali, delle procedure e dei meccanismi di informazione e comunicazione, nonché dell’attività di monitoraggio dei rischi. Nello specifico, nell’ambito dei propri poteri di vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, il controllo in questa fase verte su: (i) l’adeguatezza delle strutture aziendali deputate al processo di impairment test; (ii) il processo dell’eventuale conferimento dell’incarico a un esperto esterno. Al fine di maturare un adeguato convincimento sulla bontà del sistema, l’organo di controllo può interagire con l’organo di amministrazione ed il management.

L’epilogo delle tre fasi ha il fine di individuare le criticità dell’impairment test rispetto le caratteristiche e dimensioni proprie della società, l’individuazione dell’impianto valutativo più appropriato, e l’identificazione della soglia dei profili di criticità, per i quali devono definirsi i presidi e rimedi.

La definizione dei presidi e rimedi alle criticità dell’impairment. Quest’attività rientra nella fase successiva di definizione della procedura, ed è volta ad identificare i presìdi ed i rimedi alle criticità dell’impairment test (emerse nelle fasi precedenti). Un tipo di criticità è l’informazione incompleta, per via, ad esempio, dell’assenza di piani aggiornati; previsioni formulate con finalità non coerenti con l’impairment test, o l’informazione non coerente con le indicazioni di fonte esterna (ad esempio, non trova riscontro nel consenso di mercato) o soggetta ad importanti limiti relativamente alla verificabilità degli input (ad esempio, l’assenza di un track record di risultati storici cui poter far riferimento).In questa fase all’organo di controllo, spetta verificare che l’amministrazione abbia adottato la procedura in conformità alle prescrizioni dello IAS 36 tenuto conto delle caratteristiche della società stessa. La definizione dei presidi e dei rimedi concorre a formare l’assetto organizzativo e contabile della società (ed in quanto tale, rientra nell’alveo di vigilanza dell’organo di controllo). Qualora l’organo di controllo ritenga che la procedura richieda aggiornamenti o revisioni, e l’organo di amministrazione non vi abbia provveduto autonomamente, formula una raccomandazione. Se la raccomandazione non viene accolta e l’organo di controllo può ritenere che ciò costituisca un fatto censurabile ha il potere di impugnare la delibera inerente alla procedura stessa. L’evento deve essere oggetto di segnalazione all’assemblea dei soci.

L’informazione prospettica. La finalità di questa fase consiste nel dare esecuzione alla procedura nel rispetto dei presidi e dei rimedi alle criticità dell’impairment test emerse nella fase precedente. L’organo di controllo esamina il piano pluriennale e il budget annuale e vigila in via preventiva e non meramente ex post, verificando i processi e sottoponendo all’attenzione dell’organo di amministrazione eventuali azioni correttive. Vigila affinché gli amministratori espletino le attività identificate nel paragrafo che precede con diligenza, avendo ottenuto un set di informazioni completo e, comunque, tale da supportare un convincimento argomentato sulla ragionevolezza delle assunzioni del piano industriale e sugli orientamenti prospettici di lungo periodo ivi inclusi, anche sotto il profilo dei rischi, sulla base degli scenari ivi individuati.

L’informazione della stima del valore recuperabile. In questa fase, l’organo di controllo verifica che gli amministratori svolgano con adeguata consapevolezza le valutazioni, eventualmente mediante il confronto con il management, su eventuali segnali di perdita di valore.

L’analisi dei risultati e della disclosure di bilancio. La finalità dell’analisi dei risultati consiste: (i) nel verificare la ragionevolezza dei risultati; (ii) nel fornire agli utilizzatori di bilancio tutti gli elementi relativi all’impairment test utili a comprendere perché sia più probabile che il valore recuperabile sia superiore (o inferiore) al valore contabile dell’attività. L’organo di controllo in questa fase vigila sull’osservanza da parte degli amministratori delle norme di legge, di statuto e procedurali inerenti alla redazione, l’approvazione e la pubblicazione del bilancio d’esercizio. Esprime un giudizio sintetico: (i ) sulla conformità ai principi contabili specificamente applicabili; (ii) sulle note al bilancio che devono indicare i criteri di valutazione seguiti e che questi siano conformi ai principi internazionali adottati; (iii) sulla conformità delle note al bilancio e della relazione sulla gestione rispetto il contenuto previsto dai principi contabili internazionali e dalla normativa nazionale, anche in merito, alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta; (iv) sulla rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui l’organo di controllo è a conoscenza in ragione della partecipazione alle riunioni consiliari o dell’esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo.

Nell’ultima fase, la disclosure, l’organo di controllo vigila sul fatto che siano forniti dagli amministratori nelle relazioni finanziarie informazioni ai fini di permettere agli utilizzatori del bilancio di cogliere in modo appropriato l’intero processo di valutazione delle attività (le assunzioni alla base, la metodologia di stima, i parametri utilizzati), nonché di apprezzare i risultati delle valutazioni e, in particolare, le motivazioni di eventuali svalutazioni operate. In più, la vigilanza dell’organo di controllo verte sulla coerenza delle informazioni rese nelle note alle relazioni finanziarie, in termini di completezza rispetto ai contenuti delle procedure e al processo effettivamente seguito dall’organo di amministrazione e dal management.

Se sei interessato agli effetti dell’emergenza covid sull’impairment-test, ti consigliamo di leggere: Il valore recuperabile nel processo di impairment-test  alla luce degli effetti (post) Covid 19

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[1] Il Framework dello IAS36 definisce “Attività”: fabbricati, impianti e macchinari IAS 16; attività immateriali, compreso l’avviamento, Ias 38; investimenti immobiliari valutati al costo, Ias 40; partecipazioni in società controllate, collegate e joint ventures, Ias 27, 28,31.

[2] Lo Ias 36.12 individua le indicazioni di contenuto minimo per valutare se un asset può aver subito una riduzione durevole di valore che possa giustificare l’impairment, distinguendo tra “fonti esterne”: e “fonti interne”.

[3] Per le società che adottano i principi contabili nazionali, l’OIC ha approvato il documento “impairment test e Covid 19” che fornisce un’interpretazione sulla stima di “il valore d’uso”.

[4] Anche in contrasto con la “consapevole approvazione” che il Documento Banca d’Italia / Consob / Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 richiede all’organo di amministrazione, con riferimento alla rispondenza della procedura di impairment, al contenuto del Principio Contabile.

[5] OIV, “Impairment Test ai sensi dello Ias 36 – Linee guida per gli organi di amministrazione e di controllo, il management e l’esperto di valutazione (interno o esterno)”, 22 gennaio 2019

[6] A Riguardo, il Presidente dello IASB già nel 2012 lamentava uno scarso rigore negli impairment test. Infatti, scriveva: “In practice, these impairment tests [of goodwill, n.d.r.] do not always seem to be done with sufficient rigour. Often, share prices reflect the impairment before the company records it on the balance sheet. In other words, the impairment test comes too late”

[7] L’OIV elenca 11 principi di best practice cfr “Impairment Test ai sensi dello Ias 36 – Linee guida per gli organi di amministrazione e di controllo, il management e l’esperto di valutazione (interno o esterno)”, 22 gennaio 2019

[8] Cfr già citato documento OIV, “Impairment Test ai sensi dello Ias 36 – Linee guida per gli organi di amministrazione e di controllo, il management e l’esperto di valutazione (interno o esterno)”, 22 gennaio 2019.

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