La disciplina speciale sulle “holding non finanziarie” non ha data recente ma l’introduzione della direttiva ATAD, ha avuto l’effetto di ampliare la nozione di “holding non finanziarie” in quanto, a differenza di quanto accadeva in passato, non assume più rilievo il requisito della prevalenza dei componenti finanziari (dividendi e interessi) sul totale dei proventi, ma solo quello della prevalenza dei componenti patrimoniali.
La disciplina di attuazione della direttiva ATAD 2016/1164 inserita nell’articolo 12, comma 1, lettera d) D. Lgs. 29.11.2018, n. 142 ha ampliato la precedente nozione di “società di partecipazione non finanziaria e assimilati”, altrimenti nota come holding industriale in contrapposizione alla holding finanziaria.
Tale nozione è stata inserita nell’articolo 162-bis, comma 1, lettera c) del TUIR, con valenza sia ai fini IRES sia ai fini IRAP.
Sono definite holding industriali:
- i soggetti che esercitano, in via esclusiva o prevalente, l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari;
- i soggetti che svolgono attività non nei confronti del pubblico di cui all’articolo 3, comma 2 del regolamento emanato in materia di intermediari finanziari, in attuazione degli articoli 106, comma 3, 112, comma 3 e 114 D. Lgs. 1.09.1993, n. 385, nonché dell’articolo 7-ter, comma 1-bis L. 30.04.1999, n. 130.
Focalizzando l’attenzione sul primo aspetto posto precedentemente in evidenza, ovvero sui soggetti che esercitano, in via esclusiva o prevalente, l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari si può notare che l’articolo 162-bis, comma 3 del TUIR da indicazioni puntuali affermando che: “L’esercizio in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari sussiste, quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni in detti soggetti e altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, unitariamente considerati, sia superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale”.
Ai fini del calcolo della “prevalenza” non devono essere considerati i crediti per rapporti commerciali infragruppo e nemmeno i crediti derivanti dall’adesione al consolidato fiscale come precisato nell’interrogazione parlamentare n. 5-01951 del 18.04.2019.
Pertanto, se una società acquisisce quota di controllo in una S.r.l. per un corrispettivo rilevante rispetto al suo attivo patrimoniale rientra nell’ambito della disposizione relativa alle holding industriali.
La società sarà considerata holding industriale e soggetta all’obbligo di comunicazione a partire dai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso che comprende la partecipazione nella nuova controllata. In sostanza, se l’acquisto della partecipazione è avvenuto nel 2020 i primi adempimenti per la controllante dovranno essere espletati una volta approvato il bilancio 2020 e, quindi, nel 2021, ipotizzando che sia un soggetto con esercizio sociale corrispondente all’anno solare. Per quanto riguarda la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale non vi sono sostanziali modifiche rispetto alla normativa generale. Per cui, se si tratta di una società a responsabilità limitata la nomina è, generalmente, facoltativa ma diviene obbligatoria, ai sensi dell’articolo 2477, comma 2, lettera c) del Codice civile, quando la società a responsabilità limitata:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Nel caso si verificasse una delle casistiche proposte le nomina dovrà avvenire entro 30 giorni dalla suddetta approvazione ai sensi dell’articolo 2477, comma 5 del Codice civile.
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Commenti 2
Buongiorno, se ho ben interpretato il quesito posto, se la srl controllata ha provveduto alla nomina del revisore anche la holding sarà tenuta alla nomina del revisore, a prescindere dal fatto che l’entrata in vigore dei parametri sia slittata all’approvazione del bilancio 2021 a mio avviso.
Buongiorno.
La nomina del revisore legale in una holding è obbligatoria qualora controlli una srl che ha nominato il revisore nel 2019 prima della proroga della verifica dei requisiti previsti dalla normativa? Mi riferisco alla verifica dei requisiti nel biennio di osservazione.
grazie