Pur consapevoli del momento tragico che sta affrontando il Paese, sembra comunque opportuno esaminare, anche alla luce della previsione del Dpcm 22 marzo 2020, che non sospende le attività professionali e quindi le considera essenziali, un aspetto centrale dell’attività caratteristica dei commercialisti, e cioè la funzione di vigilanza e controllo, che deve fare i conti con la peculiarità della situazione e il susseguirsi spasmodico della decretazione d’emergenza.
L’attività degli organi di controllo, di vigilanza e di revisione, nello scenario di crisi sanitaria, è complessa e resa difficoltosa sia dalla necessità di evitare gli spostamenti, sia dagli obblighi di rispetto della normativa emergenziale in ordine all’apertura delle aziende, agli accessi nelle stesse, alle modalità di espletamento del lavoro.
L’attività del revisore è, come è ovvio, fortemente limitata dall’impossibilità, o, quantomeno dalla inopportunità, di accesso agli uffici amministrativi delle aziende e quindi alla difficoltà, se non all’impossibilità, di poter svolgere osservazioni, ispezioni e verifiche di documentazione, soprattutto se in originale.
C’è da sottolineare come l’articolo 2427, comma 1, n. 22 quater c.c. richieda che la nota integrativa debba indicare la natura e l’effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio. Quindi, anche in base alle previsioni del principio OIC 29, è chiaro come sussistano almeno due tipologie di eventi successivi che occorre tenere in considerazione nel bilancio 2019: gli eventi successivi che non devono essere inseriti in bilancio ma devono essere citati in nota integrativa, per l’evidente effetto che l’epidemia avrà sui conti 2020 e gli eventi successivi che possono avere effetto sulla continuità aziendale. Pertanto la valutazione degli amministratori e il controllo dei revisori vanno anche a concentrarsi sull’informativa da dare, sulle presumibili ripercussioni della crisi sul futuro dell’azienda.
Inoltre, nella relazione sulla gestione, ove obbligatoria, gli amministratori devono riferire sulla prevedibile evoluzione della gestione e sui rischi gravanti sull’azienda e anche tale informativa va assoggettata al giudizio del revisore.
Il collegio sindacale, prescindendo dalla circostanza che sia anche incaricato della funzione di revisione, deve certamente procedere alle verifiche e agli adempimenti in vista anche del parere in relazione al bilancio. Occorre sottolineare per inciso come sia preferibile che le società procedano a rinviare a 180 giorni l’approvazione, così da consentire, si spera, una maggiore possibilità di eseguire verifiche da parte degli organi di controllo e di avere una visione più informata sull’evoluzione prevedibile dell’attività aziendale.
Ma il collegio, anche nella attuale situazione emergenziale, deve comunque procedere ad operare in ossequio all’art. 2403 c.c..
L’attività principale del collegio è e rimane la vigilanza del rispetto della legge. E, quindi, oltre alle ordinarie attività, il collegio dovrà in questo momento attivarsi anche per verificare il rispetto della disciplina dei decreti del presidente del consiglio dei ministri che si sono succeduti.
La prima verifica di carattere generale, dopo il Dpcm 22/3/2020, è se la società rientri o meno tra i servizi essenziali ivi indicati. Se la società (ad esempio, una catena di negozi al dettaglio di abbigliamento) non rientra tra i servizi essenziali, il collegio deve ottenere dall’organo amministrativo la comunicazione dell’avvenuta chiusura dei punti vendita.
Maggiori complicazioni sussistono quando la società assoggettata al controllo sia ricompresa tra i servizi essenziali: ad esempio, si tratti di una società comunale di gestione di farmacie o di una piccola catena di supermercati o di una azienda di produzione nel settore farmaceutico. Vagliata quindi l’appartenenza della società alla categoria dei servizi essenziali, il collegio dovrà richiedere all’organo amministrativo la messa a disposizione della documentazione che provi la conformità alle previsioni dei decreti.
Il collegio deve quindi acquisire una informativa generale sulle modalità di espletamento dell’attività, nella quale siano precisati i reparti che continuano ad operare, quelli che sono chiusi e i l’elenco dei lavoratori che invece possono accedere al lavoro agile. Per quest’ultimo appare preferibile che la società adotti una procedura per iscritto inerente le modalità di espletamento, che potrebbe poi continuare ad essere applicata a emergenza terminata.
Per i reparti che continuano ad operare, il collegio deve assumere informazioni in merito all’applicazione del “Protocollo condiviso di regolamentazione per il contenimento della diffusione del Covid-19” dell’11 marzo 2020.
Il Protocollo regola, come noto, le modalità di ingresso in azienda, le modalità di accesso dei fornitori esterni, la pulizia e la sanificazione, le precauzioni igieniche, i dispositivi di protezione individuale e la gestione delle aree comuni, l’organizzazione di turnazione e trasferte, delle riunioni e delle modalità di entrata ed uscita.
Il collegio deve quindi acquisire informazioni e documentazione di supporto sulle modalità di applicazione del Protocollo all’interno dell’azienda e sulle comunicazioni informative inviate al personale o per posta elettronica o mediante consegna diretta o affissione, tenendo anche in considerazione la disciplina di trattamento dei dati personali (in relazione, ad esempio e principalmente, al controllo della temperatura corporea prima dell’accesso sui luoghi di lavoro) e quella relativa alla sicurezza sul lavoro.
E’ evidente che l’attività di raccolta documenti e verbalizzazione del collegio risente pesantemente dell’impossibilità o quantomeno dell’inopportunità, per evidenti ragioni prudenziali, di poter eseguire di persona verifiche fisiche, ispezioni e attività di monitoraggio del rispetto della disciplina dei Dpcm e del Protocollo. La verifica quindi si dovrà focalizzare, stante la situazione di emergenza, su un esame documentale, di correttezza, completezza e conformità alla legge delle procedure adottate e dei comportamenti tenuti.
Il potere di intervento, nell’evenienza in cui la società non stesse ottemperando alla disciplina dei Dpcm (si pensi, ad esempio, al caso estremo in cui una catena di negozi di abbigliamento al dettaglio resti inopinatamente aperta), rimane comunque quello previsto dal codice civile ed è completo e intangibile.
Vedi anche dello stesso autore L’emergenza Covid-19 e i Bilanci 2019: obblighi sindaci e revisori
Stefano Pizzutelli – dottore commercialista – ADC
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