Autovalutazione di idoneita’ del Collegio: in pubblica consultazione la Relazione

Nel 2018 il Cndcec ha emanato la versione aggiornata delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate[1]. Il documento, già pubblicato nel 2015, è stato rivisto per tener conto delle novità presenti nel del nuovo quadro normativo che regolamenta l’attività del collegio sindacale. Tra esse si annoverano, ad esempio, il ruolo rivestito dal collegio sindacale quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli enti di interesse pubblico e i nuovi obblighi di vigilanza sull’osservanza delle disposizioni in materia di informativa non finanziaria (introdotte dal D.Lgs. n. 254/2016)[2]. Ma l’aspetto caratterizzato da elementi di maggiore novità della nuova versione del citato documento è stata l’introduzione della nuova Norma Q.1.1 relativa all’autovalutazione del collegio sindacale, che traendo spunto dalla regolamentazione e della prassi operative relative alle istituzioni finanziarie, introduce per i sindaci di tutte le società quotate “la necessità che l’organo di controllo si sottoponga, assumendone diretta responsabilità, ad un periodico processo di valutazione circa la sussistenza e la permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti dell’organo e della correttezza e dell’efficacia del poprio funzionamento nella prassi operativa”.

A tal fine, il Collegio conduce un processo di autovalutazione, secondo il principio del comply or explain, che riguarda sia i singoli componenti (requisiti di idoneità) e l’organo nella sua totalità (corretto funzionamento). Il processo di autovalutazione, definito dal Collegio, comprende una fase istruttoria (di raccolta dei dati e delle informazioni rilevanti) ed una fase valutativa che si esplica nel vaglio e nella discussione collegiale dei dati e delle informazioni raccolti, nonché delle eventuali misure correttive. L’istruttoria che il collegio deve svolgere è finalizzata ad attestare che i propri componenti rispettino quanto previsto dalla normativa e dalle norme deontologiche relativamente ai seguenti aspetti:

• requisiti di professionalità, competenza ed esperienza, in relazione anche ad ambiti direttamente correlati all’attività esercitata dalla società;
• requisiti di indipendenza;
• cumulo degli incarichi;
• disponibilità di tempo nello svolgimento dell’incarico;
• funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione, il comitato rischi e con le funzioni e i ruoli di controllo;
• collaborazione e interazione tra i componenti;
• scambio di informazioni con il revisore legale o la società di revisione.

Il processo di autovalutazione deve essere periodico, e in tal senso la Norma suggerisce una autovalutazione iniziale cui far seguire una periodicità almeno annuale. La periodicità implica che il Collegio sia tenuto a monitorare durante lo svolgimento dell’incarico l’attuazione delle misure correttive deliberate nell’ambito delle verifiche effettuate in maniera periodica[3].

Ultimo aspetto significativo previsto dalla citata norma di comportamento riguarda la modalità di rendicontazione dell’autovalutazione svolta. A tal proposito si evidenzia che l’esito del processo di autovalutazione (secondo la periodicità analizzata in precedenza) deve essere formalizzato in un apposito documento (Relazione di autovalutazione) che deve essere trasmesso al consiglio di amministrazione che lo rende noto mediante un comunicato diffuso al mercato e, con cadenza annuale, nell’ambito della relazione sul governo societario.

Su tale ultimo aspetto a distanza di un anno esatto il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha posto in consultazione una bozza di relazione per l’autovalutazione del collegio sindacale[4]. Il documento è destinato ai sindaci di società, quotate o non quotate, che intendano procedere alla propria autovalutazione ai sensi della Norma di Comportamento Q.1.1, pubblicata nel 2018 dallo stesso Cndcec ed offre indicazioni applicative in merito alla redazione della relazione.

Con riferimento alla struttura della relazione, nella bozza posta in consultazione è prevista una suddivisione della stessa in tre parti, dedicate, rispettivamente ai seguenti aspetti:

• all’illustrazione del processo;
• all’autovalutazione dei profili soggettivi e all’autovalutazione del funzionamento dell’organo;
• conclusioni raggiunte.

Nella PRIMA PARTE DELLA RELAZIONE deve essere evidenziato che, ad inizio mandato e annualmente, per ciascun componente del Collegio, devono essere verificati i requisiti per l’esercizio dell’incarico in base ai criteri stabiliti dalla legge, dallo statuto e dal codice di autodisciplina cui la società ha dichiarato di aderire. In questa sezione della relazione deve essere illustrato il processo seguito dal collegio precisando se si tratti della prima ovvero dell’autovalutazione periodica. Molto utile l’utilizzo di un questionario le cui risultanze verranno poi trasferite nella relazione[5]. Una sintesi dell’autovalutazione effettata viene trasmessa al consiglio di amministrazione affinché possa essere inserita nella relazione al governo societario. Qualora si tratti di autovalutazione effettuata a inizio del mandato devono essere trasmesse al consiglio di amministrazione anche le dichiarazioni sottoscritte dai singoli componenti del collegio sindacale, i relativi curriculum vitae dei singoli componenti.  

La SECONDA PARTE e è relativa all’esame dei profili soggettivi cui il Collegio perviene a seguito della elaborazione delle risposte fornite ai questionari definiti nella prima parte. La struttura proposta per questa sezione include i seguenti paragrafi:

• composizione quantitativa del Collegio: riguarda la verifica del numero dei componenti, dell’anzianità media di carica e del criterio di riparto tra generi. A questo proposito i sindaci dovranno esaminare l’adozione o meno da parte della società di politiche di diversità che, come noto, dovranno essere evidenziate nella relazione sul governo societario;
• composizione qualitativa del Collegio: riguarda i profili di indipendenza, onorabilità, cumulo degli incarichi che i singoli componenti devono confermare, unitamente alla valutazione del requisito della professionalità dell’organo nel suo complesso con un focus sulle specifiche conoscenze e competenze dei componenti (conoscenza dei processi del governo societario, conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione dei rischi, la conoscenza dei processi di internal audit, la conoscenza della disciplina della revisione legale, competenze tecniche in ambito giuridico competenze tecniche in tema amministrativo, contabile e fiscale, competenze in tema di finanza e di funzionamento dei mercati finanziari, competenze nel settore e nei mercati specifici in cui opera la società);
• disponibilità di tempo: riguarda la disponibilità di tempo in relazione dell’ampiezza e complessità dell’incarico medesimo, in relazione anche alla natura, alla dimensione, al settore di attività, all’assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della società, ma anche della composizione del Collegio stesso e della periodicità delle riunioni di Collegio e del consiglio di amministrazione
• remunerazione: riguarda la verifica dell’adeguatezza dei compensi in relazione anche alle valutazioni fatte relativamente al punto precedente;

La TERZA PARTE della relazione riguarda l’autovalutazione del funzionamento del collegio ed è dedicata alle valutazioni circa i seguenti aspetti:

• riunioni dell’organo (verifica dell’adeguatezza di tempo, disponibilità della documentazione, frequenza delle riunioni, durata media);
• attività svolta dal presidente (verifica dell’adeguatezza dell’attività espletata dal Presidente);
• utilizzo di dipendenti della società, ausiliari, propri dipendenti ed esperti;
• Scambio di informazioni rilevanti con organi e funzioni aziendali (in particolare gli organi e le altre funzioni preposti ai controlli) ma anche con l’incaricato della revisione legale, l’organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001
• partecipazione alle riunioni degli organi societari.

In questa parte il Collegio può esporre ed analizzare i risultati dei questionari in tema di autovalutazione del funzionamento dell’Organo. Viene sottolineato come “questa parte trova spazio soltanto nelle Relazioni periodiche e non in quella di inizio mandato; in tale parte della Relazione il Collegio fornisce informazioni e si esprime – nell’ambito dei punti interessati – anche con riferimento all’attuazione di eventuali azioni correttive deliberate in occasione di autovalutazioni precedenti”.

La bozza di documento posto in consultazione prevede che la relazione di autovalutazione contenga un paragrafo conclusivo, nel quale siano contenute le valutazioni finali circa i seguenti aspetti:

• le valutazioni circa l’adeguatezza della composizione del Collegio;
• le valutazioni circa la correttezza e l’efficacia del funzionamento dell’organo;
• le principali evidenze emerse dall’analisi svolta e gli eventuali obiettivi di miglioramento operativi e comportamentali da essa conseguenti.

In tale documento viene ricordato che il Collegio Sindacale deve specificare che in un apposito paragrafo della propria relazione annuale all’assemblea degli azionisti i seguenti aspetti connessi al processo di autovalutazione periodico:

1. che il Collegio darà atto dello svolgimento del processo di autovalutazione;
2. illustrazione dei profili oggetto di autovalutazione e illustrazione di una sintesi delle risultanze emerse, distinguendo tra conformità ai requisiti normativi e aspetti di miglioramento o efficientamento;
3. 3.    conferma di aver individuato laddove necessario un eventuale piano correttivo in relazione alle risultanze emerse.

Il Collegio, altresì, atto che la versione integrale della Relazione viene riportata in allegato al verbale della riunione in cui il documento è stato approvato dal Collegio medesimo.

Il documento posto in consultazione intende fornire alcune indicazioni applicative in merito alla redazione della Relazione di autovalutazione del collegio sindacale, autovalutazione che concerne, sia i singoli componenti, sia l’organo nella sua totalità. Sarà possibile entro il 6 maggio 2019, far pervenire i commenti e le osservazioni all’indirizzo [email protected].

[1] Documento emesso in data 26 aprile e presente al seguente link:

[2] Come si legge nelle premesse del documento, la struttura dello stesso non è stata interessata da significative modifiche: ogni norma risulta essere composta da principi (che indirizzano l’attività del collegio), criteri applicativi (dove vengono indicate soluzioni e modalità operative per adeguare l’attività dell’organo alle regole dichiarate nei principi) e commento (dove sono presentante note esplicative in relazione alle prescrizioni dei Principi e alla normativa applicabile), corredati dai riferimenti normativi.

Con riferimento, invece, ai contenuti, sono state apportate modifiche e integrazioni al fine di adeguare le singole sezioni al mutato contesto normativo.

[3] Infatti qualora, a seguito dell’attività valutativa, il collegio dovesse riscontrare carenze circa l’idoneità del componente o l’adeguata composizione dell’organo di controllo, deve richiedere al sindaco di adottare specifiche misure correttive per farvi fronte ovvero di rinunciare all’incarico

[4] Presente al seguente link: http://www.cndcec.it/Portal/News/NewsDetail.aspx?id=0b79095e-3434-4c9e-a8ad-9c2d8600656f

[5] Devono essere indicati in questa prima parte della relazione i seguenti aspetti:

• la struttura del questionario sottoposto ai componenti del Collegio;
• il ruolo di eventuali consulenti esterni utilizzati nel processo di autovalutazione;
• la data di approvazione della relazione di autovalutazione

Autore dell'articolo

Roberto Ercoli

Dottore in Economia Aziendale – Esperienza decennale nella revisione legale svolta presso primarie società internazionali del settore. Esperto di tematiche di Audit & Assurance con specializzazioni per le aziende operanti in settori industriali e aziende appartenenti al settore pubblico.