Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha pubblicato il 13 marzo 2019 il documento “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”, da utilizzarsi da parte dei Sindaci incaricati della revisione legale dei conti per i bilanci chiusi alla data del 31 dicembre 2018. L’aggiornamento è stato necessario tenere conto di alcune modifiche intervenute nel frattempo nella disciplina del bilancio d’esercizio che impattano su differenti punti di tale relazione. Non si registrano novità in tema di disciplina della struttura e del contenuto della relazione di revisione ex art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 rispetto alla precedente versione rilasciata a marzo 2018. (Ne abbiamo illustrati i principali punti in un precedente articolo).
Di seguito vediamo l’analisi dedicata alla Sezione della relazione unitaria sull’attività sindacale ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., all’interno della relazione unitaria .
La relazione del collegio sindacale, ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c. è un documento in forma libera. Si deve far riferimento alla Norma n. 7.1., dedicata alla “Struttura e contenuto della relazione dei sindaci” del documento: CNDCEC, “Norme di comportamento del collegio sindacale. Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”, in vigore dal 30 settembre 2015[1].
Il modello di relazione unitaria proposto dal CNDC nel citato documento prevede le seguenti modifiche rispetto al citato documento in vigore:
- non è riproposto il paragrafo introduttivo, sostituito dall’introduzione alla complessiva relazione unitaria;
- la sezione è suddivisa in tre sottosezioni sulla attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c., sulle osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio e sulle osservazioni in ordine alla approvazione del bilancio ai sensi dell’art. 2429 c.c.;
- la forma con cui sono espresse le osservazioni in ordine all’approvazione del bilancio è modificata per consentire il collegamento ai risultati della revisione legale dei conti.
Se la relazione di revisione contiene un giudizio sul bilancio senza modifica, il collegio sindacale proporrà all’assemblea l’approvazione del bilancio. Il documento del CNDCEC approfondisce anche i casi in cui:
- il medesimo collegio sindacale abbia espresso su quel bilancio un giudizio con modifica nella relazione di revisione contenuta nella relazione unitaria;
- vi sia il dissenso di un sindaco sul contenuto della relazione unitaria.
Nel primo caso, con riferimento alle tipologie di giudizio con modifica, sopra ricordate, sono possibili due situazioni in cui il parere del collegio sindacale potrà essere del seguente tenore:
- CASO 1: GIUDIZIO CON MODIFICA per effetto di circostanze oggettive
Osservazioni e proposte in ordine all’approvazione del bilancio:
Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta, invitiamo l’assemblea a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” (oppure “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio”) nella sezione A della presente relazione e a prendere gli eventuali provvedimenti conseguenti, prima di approvare il bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, così come redatto dagli amministratori.
- CASO 2: GIUDIZIO CON MODIFICA per effetto di circostanze soggettive imputabili alla volontà della direzione
Osservazioni e proposte in ordine all’approvazione del bilancio:
Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta, a causa delle motivazioni e del contenuto del giudizio da noi formulato nella sezione A della presente relazione, invitiamo l’assemblea a non approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, così come redatto dagli amministratori
Nel secondo caso ovvero in presenza di dissenso di un sindaco sul contenuto della relazione unitaria ogni revisore legale presenterà il proprio giudizio in un paragrafo distinto della relazione di revisione, indicando i motivi del disaccordo.
Le situazioni previste sono le seguenti:
- la relazione di revisione è predisposta secondo il punto di vista della maggioranza, un eventuale dissenso (precisando le generalità del sindaco dissenziente) viene inserito nella sezione “Giudizio” assieme al giudizio preso a maggioranza;
- nella sezione “Elementi alla base del giudizio” vengono inserite le informazioni richieste dal pertinente principio di revisione per supportare il giudizio formulato dalla maggioranza del collegio sindacale e a seguire, le motivazioni del disaccordo. Tali motivazioni possono essere riprese e illustrate nella relazione ex art. 2429, comma 2, c.c., in sede di osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio.
Con riferimento alla sezione contenente la relazione sull’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., nella sezione B3, sulle proposte in ordine all’approvazione, si indicheranno, anzitutto, previo accordo con il sindaco dissenziente, le motivazioni del dissenso e i suoi effetti sul paragrafo del giudizio sul bilancio.
Nella relazione unitaria si inviterà l’assemblea a considerare le motivazioni e gli effetti del dissenso del sindaco e a prendere gli eventuali provvedimenti conseguenti prima di decidere in merito alla approvazione del bilancio.
Questo modo di procedere consente al sindaco dissenziente di sottoscrivere la relazione unitaria, separando la propria responsabilità da quella della maggioranza del collegio sindacale.
[1] Scaricabile al link: http://www.cndcec.it/Portal/Documenti/Dettaglio.aspx?id=1ad1a0c4-67a7-4af0-9db0-6b2408cb597d
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