Entro il prossimo 30 aprile 2019, ossia entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, le società di capitali con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, devono provvedere all’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018. L’approvazione può avvenire entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio esclusivamente se tale possibilità è prevista dallo statuto e sussistono specifiche esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.
Relativamente ai termini di approvazione del bilancio la riforma del diritto societario ha previsto una più rigida disciplina nel caso la società intenda avvalersi del maggior termine dei 180 giorni per l’approvazione del bilancio d’esercizio.
Le ipotesi previste per il differimento dei termini di approvazione del bilancio sono solo quelle specificatamente previste dall’art. 2364 del codice civile, ossia:
- obbligo della redazione del bilancio consolidato;
- presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società; in quest’ultimo caso, il maggior termine deve essere previsto dallo statuto della società.
Possono costituire motivo di rinvio anche le seguenti circostanze:
- partecipazione della società ad operazioni di ristrutturazione aziendale (ad esempio, fusione, scissione, conferimento, ecc.);
- esistenza di sedi operative distaccate, anche all’estero, ciascuna dotata di propria autonomia gestionale e contabile, con conseguente necessità di consolidamento dei risultati;
- presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto;
- esistenza di patrimoni destinati a specifici affari (articoli 2447-bis e ss. cod. civ.);
- variazione dei sistemi informatici per la rilevazione delle operazioni di gestione;
- dimissioni, malattie o comunque assenza di amministratori, direttori generali, responsabili amministrativi o altre figure indispensabili per la predisposizione del bilancio d’esercizio;
- recepimento, ai fini della predisposizione del bilancio, dei Principi contabili internazionali;
- necessità di disporre, per le imprese edili, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori (SAL) da parte del committente
È inoltre possibile lo slittamento per cause di forza maggiore, ad esempio furti, incendi, alluvioni…nonché decesso o grave malattia dell’amministratore unico nei giorni in cui doveva essere redatto il progetto di bilancio.
In presenza di una delle situazioni sopra elencate (che non devono necessariamente coesistere), gli amministratori devono illustrare le ragioni della dilazione all’interno della relazione sulla gestione che accompagna il bilancio (d’esercizio o consolidato) o all’interno della Nota integrativa se il bilancio è redatto in forma abbreviata.
Nell’ambito delle “particolari esigenze” si fa presente che l’evoluzione della normativa e l’introduzione di nuovi principi contabili possono costituire fattispecie che giustificano il differimento del termine di approvazione del bilancio qualora determinano difficoltà operative o nuovi adempimenti che stanno alla base della redazione del bilancio d’esercizio . Il Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti ed esperti in passato è intervenuto su tale tema indicando agli operatori che era giustificata la possibilità di differire i termini di approvazione del bilancio 2016 in considerazione delle molte novità introdotte dalle modifiche apportate alle disposizioni civilistiche dal D.Lgs. 139/2015.
Il CNDC con il comunicato stampa del 21 febbraio 2019 , è intervenuto sulla questione delle tempistiche di approvazione dei bilanci da parte delle società per azioni e delle S.r.l. Secondo il CNDC infatti, le novità normative in materia di benefici apportati da parte delle amministrazioni pubbliche e le novità riguardanti la rivalutazione dei beni di impresa possono essere cause che giustificano il rinvio dell’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci, qualora lo statuto sociale contenga tale facoltà, qualora tali novità normative siano applicabili dalle società.
Il CNDC ritiene che queste due novità stanno generando non pochi problemi ai soggetti chiamati alla redazione del bilancio d’esercizio che possono costringere gli amministratori a redigere il bilancio in ritardo rispetto ai tempi previsti. In particolare:
- le rivalutazioni dei beni di impresa (L. n. 145/2018, art. 1, commi 940-950) richiedono specifiche perizie di stime per le valutazioni dei beni da rivalutare. Secondo il CNDCEC l’analisi di convenienza che alla base della scelta di aderire a tale facoltà concessa dalla normativa potrebbe, infatti, richiedere tempi che mal si conciliano con l’approvazione del bilancio entro i 120 giorni.
- Gli obblighi di trasparenza per chi riceve erogazioni pubbliche previsti dalla legge 124/2017 (integrata, tra l’altro, dal DL 135/2018 convertito nella legge 12/2019) che trovano prima applicazione nel bilancio 2018 sta creando problematiche di applicazione che attengono sia agli aspetti soggettivi (a chi si applica) che oggettivi (a cosa si applica). (Il comma 125 della legge 124/2017 del 4 agosto 2017 ha introdotto, a decorrere dall’esercizio 2018, l’obbligo per le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e soggetti di cui all’articolo 2‐bis del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 334 , da società controllate, di diritto o di fatto, direttamente o indirettamente, da pubbliche amministrazioni, comprese le società con azioni quotate e le loro partecipate e da società a partecipazione pubblica, comprese quelle che emettono azioni quotate e dalle loro partecipate, di pubblicare tali importi nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa dell’eventuale bilancio consolidato ). Secondo il CNDC la circostanza che tale normativa preveda una sanzione restitutoria[1] per effetto del mancato assolvimento dell’obbligo informativo , connessa alla circostanza dell’esistenza problemi interpretativi e applicativi[2] in ragione della scarsa chiarezza della stessa e dell’inadeguato coordinamento con la normativa vigente sta creando apprensioni ai soggetti chiamati alla redazione del bilancio che possono condurre all’approvazione dello stesso oltre il termine dei 120 giorni.
Secondo il CNDC il breve tempo a disposizione dei soggetti chiamati a redigere il bilancio 2018 e la possibilità di pubblicazione di nuovi documenti di prassi operativa sui temi , diretti a dare quelle indicazioni di dettaglio necessarie a superare le criticità , rendono evidente che sussistano oggettive condizioni che determinano la probabilità che il tempo previsto per poter approvare il bilancio nelle scadenze dettate dal codice civile possa non essere sufficiente per poter organizzare e stimare in maniera adeguata l’impatto derivante dall’applicazione delle norme in esame.
In base a queste considerazioni secondo il CNDC ci sono le basi affinché gli operatori optino, qualora sia previsto dallo statuto societario, per il rinvio dell’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci.
I soggetti incaricati del controllo legale del bilancio devono innanzitutto verificare che:
- gli amministratori procedano a convocare un Cda entro il 31 marzo per deliberare sulla proposta di differimento del termine di convocazione dell’Assemblea dei Soci per l’approvazione del bilancio d’esercizio e che:
- le ragioni del differimento poste alla base della delibera dell’organo amministrativo siano illustrate all’interno della relazione sulla gestione che accompagna il bilancio (d’esercizio o consolidato) o all’interno della Nota integrativa se il bilancio è redatto in forma abbreviata. Tali motivazioni devono contenere l’illustrazione analitica degli aggravi organizzativi e amministrativi sostenuti dalla società per essere conforme alle novità normative analizzate che hanno determinato il ritardo nell’ottenimento di tutti i dati necessari per la predisposizione del bilancio.
- I soggetti incaricati del controllo legale del bilancio sono chiamati anche alla verifica del corretto adempimento da parte dei soggetti chiamati a redigere il bilancio rispetto alla corretta applicazione delle novità normative in esame. In tale ambito assume particolare importanza la verifica del corretto recepimento nel bilancio del nuovo obbligo informativo introdotto dalla legge 124/2017 tenendo in considerazione la potenziale rilevanza dell’obbligo informativo stesso e l’importanza delle informazioni che devono essere riconducibili – attraverso il sistema di contabilità generale e le scritture contabili sottostanti – ai bilanci d’esercizio e consolidato. Inoltre il rilevante sistema sanzionatorio ) previsto dalla citata legge impone anche ai soggetti incaricati del controllo legale del bilancio di effettuare specifiche verifiche in quanto il mancato o errato assolvimento degli obblighi informativi potrebbe determinare il sorgere di sanzioni che potrebbero indurre le società in situazioni di tensione finanziaria e mettere a repentaglio la continuità aziendale.
[1] La L. 124/2017 stabilisce che l’inosservanza dell’obbligo di pubblicazione da parte delle imprese “comporta la restituzione delle somme ai soggetti eroganti entro tre mesi”.
[2] Riguardanti prevalentemente quali siano le erogazioni rientranti nell’obbligo di pubblicazione nella nota integrativa del bilancio (una lettura ragionata dovrebbe portare ad escludere l’indicazione di tutti i benefici generalizzati e di quelli che sono attribuiti secondo criteri generali predeterminati, pertanto non dovrebbero essere oggetto di indicazione i corrispettivi ricevuti a fronte di lavori pubblici, servizi e forniture o contratti di sponsorizzazione, ma solo le somme erogate a titolo di beneficio/liberalità) e quali siano le modalità di rendicontazione (i riferimenti testuali della norma ed anche i chiarimenti del ministero del Lavoro contenuti nella circolare 2/2019 farebbero pensare ad una rendicontazione in base alle somme incassate che, tuttavia, non è il criterio seguito dai principi contabili).
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