Codice dei principi di deontologia professionale dei revisori legali

Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale dei soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti

Con determina del Ragioniere generale dello Stato prot. n. 245504 del 20 novembre 2018, è stato adottato il Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale dei soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti, elaborato ai sensi dell’articolo 9, comma 1, e dell’articolo 9-bis, comma 2, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. Obiettivo di tale documento è quello di fornire un quadro concettuale in base al quale il soggetto abilitato alla revisione dovrà identificare, valutare e gestire i rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali che sono esplicitamente definiti nello stesso documento essere integrità, obiettività, competenza professionale e diligenza, riservatezza e comportamento professionale. Il soggetto abilitato alla revisione non deve intenzionalmente intraprendere alcuna attività che pregiudichi o possa pregiudicare l’integrità, l’obiettività o la reputazione dell’attività di revisione e che pertanto sarebbe incompatibile con i principi fondamentali.

Il documento si compone della determina di adozione del Ragioniere generale dello Stato, di una Introduzione, di un Glossario e del corpo dei principi. Il Codice è applicabile a decorrere dagli incarichi di revisione legale relativi agli esercizi aventi inizio nel corso del 2019.

Tale articolo analizza gli aspetti principali di tale documento

• Introduzione

Il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 “Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE”, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135, (di seguito anche “Decreto”), ha previsto, all’art. 9, comma 1, che “I soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale rispettano i principi di deontologia professionale elaborati da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell’economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob. A tal fine, il Ministero dell’economia e delle finanze sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei principi.”. L’ art. 9-bis, comma 2, stabilisce inoltre che “I soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale rispettano i principi di riservatezza e segreto professionale elaborati da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell’economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob. A tal fine, il Ministero dell’economia e delle finanze sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei principi”.

Per adempiere ha quanto previsto dalla normativa precedentemente analizzata si è proceduto a individuare i principi di deontologia professionale, di riservatezza e segreto professionale, nonché dei principi di indipendenza e obiettività che i soggetti iscritti al Registro dei revisori legali sono tenuti ad osservare nell’esercizio dell’attività di revisione legale che sono stati formalizzati nel documento denomianto “Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale dei soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti” adottato dal MEF con determina del Ragioniere generale dello Stato n. 245504 del 20 novembre 2018.

• Struttura del documento

 Il Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale dei soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti ha l’obiettivo di fornisce un quadro concettuale[1] in base al quale il soggetto abilitato alla revisione dovrà identificare, valutare e gestire i rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali che sono stati identificati e esplicitati nel documento stesso e che risultano essere i seguenti:

• integrità: l’essere diretto, trasparente e onesto in tutte le sue relazioni professionali;
• obiettività: non avere pregiudizi o conflitti di interesse, né accettare indebite influenze di terzi che possano condizionare il suo giudizio professionale;
• competenza professionale e diligenza: mantenere le conoscenze e le capacità professionali ad un livello tale da garantire che il cliente riceva prestazioni caratterizzate da competenza e professionalità, basate sui più recenti sviluppi della normativa, della tecnica e della prassi professionale, nonché agire con diligenza in conformità ai principi tecnici e professionali;
• riservatezza: rispettare la confidenzialità delle informazioni acquisite nell’ambito di una relazione professionale e, pertanto, non diffonderle a terzi, salvo che vi sia specifica autorizzazione, o che sussista un diritto o un dovere, di fonte giuridica o professionale, di comunicarle. Il soggetto abilitato alla revisione non potrà altresì farne uso a vantaggio proprio o di terzi;
• comportamento professionale: rispettare la normativa applicabile ed evitare di porre in essere azioni che diano discredito all’attività di assurance

L’approccio concettuale su cui si basa tale documento consente al soggetto abilitato alla revisione di conformarsi alle disposizioni previste nel Codice e di adempiere al proprio dovere di agire nell’interesse generale. Il soggetto abilitato alla revisione ha il dovere e la responsabilità di agire nell’interesse generale e potrà soddisfare le necessità del proprio cliente soltanto rispettando tale interesse Tale approccio consente al revisore di valutare le molteplici circostanze che possono dare luogo a rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali e individuare le azioni necessarie affinchè si evitino le violazioni di tali principi, inoltre contribuisce ad evitare che il soggetto abilitato alla revisione consideri consentita una situazione per il solo fatto che essa non è espressamente vietata.

Il documento è suddiviso in due differenti parti ognuna della quali a sua volta è suddivisa in dfferenti sezioni. Nella prima parte del documento vengono definiti i principi deontologici fondamentali per i revisori e si fornisce un quadro di natura concettuale che deve essere applicato nell’identificazione dei rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali, nella valutazione della significatività dei rischi identificati nonché nell’individuazione delle misure di salvaguardia. Obiettivo di tali misure è quello di eliminare i rischi identificati o ridurli entro un livello accettabile. Come espressamente indicato nel documento nell’applicare le disposizioni indicate in precedenza il soggetto abilitato alla revisione deve utilizzare il proprio giudizio professionale.

Nella seconda parte del Codice (parte B) vengono descritte le modalità di applicazione del quadro concettuale in determinate situazioni e sono forniti esempi di misure di salvaguardia che possono essere adeguate a fronteggiare i rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali e vengono descritte quelle situazioni per le quali non sono disponibili misure di salvaguardia adeguate e, conseguentemente, le circostanze o relazioni che devono essere evitate.

Codice dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale dei soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti è stato elaborato avendo come punto di riferimento le disposizioni previste nel “Code of Ethics for Professional Accountants” (Codice IESBA), emanato dall’International Ethics Standards Board for Accountants. Tale Codice si fonda su una serie di principi integrati e coerenti tra loro ed è stato elaborato con l’intento specifico di poter trovare ampia e diffusa applicazione, tenendo conto delle inevitabili differenze esistenti a livello normativo e giurisdizionale tra i diversi Paesi e delle circostanze specifiche dei differenti incarichi.

• Aspetti principali contenuti del Codice

 Nella pratica professionale l’osservanza dei principi fondamentali può essere compromessa a causa di molteplici circostanze e i relativi rischi rientrano in una o più delle seguenti categorie:

• interesse personale definito come il rischio che un interesse finanziario o di altra natura influenzi il giudizio professionale o il comportamento del soggetto abilitato alla revisione;
• autoriesame definito come il rischio che, nell’ambito dell’incarico di assurance[2] in corso, l’obiettività del soggetto abilitato alla revisione sia influenzata da un giudizio espresso o dai risultati di un servizio reso precedentemente dal soggetto abilitato alla revisione, o da altro individuo che opera all’interno della sua rete);
• promozione degli interessi del cliente definito come il rischio che il soggetto abilitato alla revisione promuova o rappresenti la posizione di un cliente in modo tale che la sua obiettività ne risulti compromessa;
• familiarità definito come il rischio che, a causa di un rapporto molto stretto o di lunga durata con un cliente, il soggetto abilitato alla revisione risulti eccessivamente accondiscendente nei confronti del cliente o in relazione alle attività da questo richieste;
• intimidazione definito come il rischio che un soggetto abilitato alla revisione sia dissuaso dall’agire in modo obiettivo a causa di pressioni, reali o percepite, ivi compresi i tentativi di esercitare una indebita influenza sullo stesso

Si forniscono di seguito le circostanze che nello svolgimento degli incarichi di assurance posso dar luogo si rischi precedentemente analizzati

Tipologie di rischio	Esempi di circostanze che si possono verificare
Interesse personale	·       un membro del gruppo di assurance ha un interesse finanziario diretto nel cliente di assurance; ·       il soggetto abilitato alla revisione presenta una eccessiva dipendenza economica dai compensi complessivamente erogati da un cliente di assurance; ·       un membro del gruppo di assurance ha una stretta e significativa relazione di affari con il cliente di assurance; ·       il soggetto abilitato alla revisione ha il timore di perdere un importante cliente di assurance; ·       un membro del gruppo di revisione ha in corso trattative per instaurare un rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione presso un cliente di revisione;
Autoriesame	·       il soggetto abilitato alla revisione ha progettato o realizzato i sistemi informativi finanziari o gestionali la cui efficacia è oggetto dell’incarico di assurance; ·        il soggetto abilitato alla revisione ha predisposto i dati di base utilizzati per generare la documentazione oggetto dell’incarico di assurance; ·       un membro del gruppo di assurance svolge, o ha svolto nel recente passato, un incarico quale amministratore o esponente della direzione del cliente; ·       un membro del gruppo di assurance ha in corso, o ha avuto nel recente passato, un rapporto di lavoro dipendente con il cliente in una posizione tale da esercitare un’influenza significativa sulla materia oggetto dell’incarico; ·       il soggetto abilitato alla revisione svolge un servizio per un cliente di assurance che influenza direttamente le informazioni oggetto dell’incarico stesso.
Attività di promozione degli interessi del cliente	·       la promozione, da parte del soggetto abilitato alla revisione, di investimenti in strumenti finanziari di un cliente di revisione; ·       lo svolgimento, da parte del soggetto abilitato alla revisione, di attività di difensore o di consulente tecnico di parte di un cliente di revisione nell’ambito di un contenzioso con terzi.
Familiarità	·       un membro del team di assurance è un familiare o uno stretto familiare di un amministratore o di un esponente della direzione del cliente; ·       un membro del team di assurance è un familiare o uno stretto familiare di un dipendente del cliente che è in posizione tale da esercitare un’influenza significativa sull’oggetto dell’incarico; ·       un amministratore o esponente della direzione, o un dipendente del cliente che è in posizione tale da esercitare un’influenza significativa sull’oggetto dell’incarico, ha svolto, nel recente passato, il ruolo di responsabile dell’incarico; ·       un soggetto abilitato alla revisione ha accettato regali o trattamenti preferenziali da parte di un cliente, salvo che il loro valore sia trascurabile o irrilevante; ·       un partner chiave dell’incarico di assurance ha un rapporto di lunga data con il cliente di assurance.
Intimidazione	·       il cliente di assurance minaccia di revocare un incarico conferito al soggetto abilitato alla revisione il cliente di revisione afferma che non affiderà al soggetto abilitato alla revisione un ulteriore incarico non di assurance già programmato, qualora questo persista nel manifestare il suo disaccordo sul trattamento contabile di una determinata operazione; ·       il soggetto abilitato alla revisione è minacciato da parte del cliente di essere citato in giudizio; ·       il soggetto abilitato alla revisione subisce pressioni per ridurre in modo inappropriato l’estensione dell’attività da svolgere al fine di ridurre i compensi; ·       la maggiore esperienza su una certa materia, posseduta da un dipendente del cliente, rispetto a quella del soggetto abilitato alla revisione, determina in quest’ultimo una pressione a conformarsi alle opinioni del primo; ·       il membro del team di revisione viene informato da un partner del soggetto abilitato alla revisione cui appartiene che l’avanzamento di carriera già previsto nei suoi confronti non avrà luogo qualora non approvi il trattamento contabile adottato dal cliente di revisione, ritenuto dal membro del team di revisione non appropriato.

 

•  I rischi e le misure di salvaguardia

Quando il soggetto abilitato alla revisione è a conoscenza (o si possa ragionevolmente presumere

che lo sia) di circostanze o rapporti che possono compromettere l’osservanza dei principi fondamentali, deve valutare i rischi ad essi inerenti.

Nei casi di identificazione di rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali e, dopo averli valutati, stabilisce che essi non siano ad un livello accettabile, deve verificare se siano applicabili misure di salvaguardia adeguate per eliminarli o ridurli entro un livello accettabile.

Nell’effettuare tale valutazione, il soggetto abilitato alla revisione deve utilizzare il proprio giudizio professionale e considerare se un soggetto terzo, ragionevole e informato, dopo aver soppesato tutti i fatti e le circostanze specifici a disposizione del soggetto abilitato alla revisione in quel momento, concluderebbe, verosimilmente, che l’applicazione di misure di salvaguardia elimini i rischi o li riduca entro un livello accettabile in modo che l’osservanza dei principi fondamentali non sia compromessa. Tale valutazione potrà essere influenzata da fattori quali la significatività [3]del rischio, la natura dell’incarico e la struttura del soggetto abilitato alla revisione

Le misure di salvaguardia che possono eliminare i rischi o ridurli entro un livello accettabile rientrano in due ampie categorie:

• misure di salvaguardia previste dalla legge, dai regolamenti o dai principi professionali;
• misure di salvaguardia individuate nell’ambiente di lavoro, attivate dal soggetto abilitato alla revisione o dal cliente.

Le misure di salvaguardia previste dalla legge, dai regolamenti e dai principi professionali includono:

• i requisiti relativi alla formazione teorica e pratica e all’esperienza necessarie per conseguire
• l’abilitazione all’esercizio della revisione legale da parte del soggetto abilitato alla revisione;
• i requisiti relativi alla formazione continua;
• i regolamenti e i codici di corporate governance;
• i principi di revisione, deontologici e altri principi professionali;
• le procedure di monitoraggio e disciplinari di fonte professionale o regolamentare;
• il riesame della qualità, effettuato da un soggetto terzo previsto dalla legge, delle relazioni, comunicazioni o altre informative prodotte dal soggetto abilitato alla revisione.

Le misure di salvaguardia individuate nell’ambiente di lavoro, attivate dal soggetto abilitato alla revisione o dal cliente, invece, possono essere diverse in base alle circostanze e comprendono quelle generali della struttura del soggetto abilitato alla revisione e quelle specifiche dell’incarico e possono riguardare:

• l’evidenziazione, da parte degli amministratori o esponenti della direzione del soggetto abilitato alla revisione, dell’importanza del rispetto dei principi deontologici fondamentali;
• la manifestazione, da parte degli amministratori o esponenti della direzione del soggetto abilitato alla revisione, dell’aspettativa che i membri di un gruppo di assurance agiscano nell’interesse generale;
• la predisposizione di direttive e di procedure per realizzare e monitorare il controllo della qualità degli incarichi;
• la predisposizione di direttive e procedure che consentano l’identificazione di interessi finanziari o di relazioni d’affari tra il soggetto abilitato alla revisione, o i membri del team di assurance, e i clienti;
• l’utilizzo di soci e di team di assurance diversi, con linee di rendicontazione separate, per la prestazione di servizi non di assurance ad un cliente di assurance;
• la designazione di un amministratore o esponente della direzione del soggetto abilitato alla revisione quale responsabile della supervisione sull’adeguato funzionamento del sistema di controllo di qualità dello stesso;
• procedure diretta a favorire la rotazione dei partner chiave dell’incarico di assurance;
• la comunicazione ai responsabili delle attività di governance del cliente in merito alla natura dei servizi resi e alla misura dei compensi richiesti

Qualora un conflitto significativo non possa essere risolto, il soggetto abilitato alla revisione può

acquisire il parere dell’autorità di vigilanza competente o di un consulente legale[4].

Qualora il conflitto di natura deontologica rimanga irrisolto nonostante siano state esperite tutte

le attività previste nel Codice ed analizzate in precedenza, il soggetto abilitato alla revisione deve, ove possibile, dissociarsi ed evitare di rimanere coinvolto nella questione che genera il conflitto.In tali circostanze il soggetto interessato dal conflitto di natura deontologica deve valutare se uscire dal team di assurance ovvero il soggetto abilitato alla revisione deve valutare se rinunciare all‘incarico.

A tal proposito si ricorda che i vigenti principi di revisione che il revisore prima di instaurare una relazione con un nuovo cliente, deve stabilire se ciò possa dar luogo a rischi di mancata osservanza dei principi fondamentali. In questi casi deve porre in essere procedure finalizzate a valutare se  vi sono i presupposti per procedere all’accettazione del cliente e nel caso di incarichi ricorrenti o continuativi da parte dello stesso cliente, prevedere procedure finalizzate al riesame periodico delle decisioni relative al mantenimento del suddetto cliente ovvero procedure finalizzate a valutare accettare uno specifico incarico da un cliente in quanto il principio fondamentale della competenza professionale e della diligenza impone al soggetto abilitato alla revisione di svolgere solo le prestazioni per le quali egli dispone delle competenze necessarie

Laddove non sia possibile ridurre i rischi entro un livello accettabile, il soggetto abilitato alla revisione deve rifiutare di instaurare la relazione con cliente ovvero rifiutare un incarico offerto dal cliente

Quando il soggetto abilitato alla revisione intende fare affidamento sul parere o sul lavoro di un esperto, deve considerare la sua reputazione, la sua competenza, le risorse di cui dispone e i principi professionali e deontologici applicabili allo stesso

[1] Le circostanze in cui opera il soggetto abilitato alla revisione possono dar luogo a rischi specifici di mancata osservanza dei principi fondamentali. Secondo i redattori del Codice non è possibile identificare tutte le situazioni che costituiscono un rischio di mancata osservanza dei principi fondamentali, né specificare le conseguenti misure appropriate da porre in essere. Inoltre, la natura degli incarichi è diversa (incarico legale, incarico volontario etc.) e, pertanto, i potenziali rischi saranno diversi e richiederanno l’applicazione di misure di salvaguardia differenti.

[2] Nel glossario approvato con la citata determina del Ragioniere generale dello Stato incarico di assurance viene definito come un incarico in cui, all’esito delle procedure adottate in esecuzione dello stesso e sulla base degli elementi acquisiti, vengono espresse conclusioni con il fine di accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori, diversi dal soggetto responsabile, sul fatto che il risultato della valutazione o della misurazione dell’oggetto dell’incarico è conforme a determinati criteri di riferimento.

Rientrano tra gli incarichi di assurance gli incarichi di revisione, gli incarichi di revisione limitata e gli altri incarichi finalizzati a fornire un livello di attendibilità ad una informazione finanziaria.

[3] Il soggetto abilitato alla revisione, nel valutare la significatività di un rischio, deve tenere in considerazione gli elementi di natura sia qualitativa sia quantitativa.

[4] Il soggetto abilitato alla revisione può ottenere indicazioni in merito alle questioni deontologiche, senza violare il principio fondamentale di riservatezza, se la questione viene discussa in forma anonima con l’autorità di vigilanza o con un consulente legale sotto il vincolo del segreto professionale.

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