Ecco il quadro delle sanzioni amministrative e penali inflitte al revisore legale dopo il dlgsv 135/2016.
Al revisore legale, che nell’esercizio delle sue funzioni commette violazione dei propri doveri, sono previste diversi tipi di pene inflitte dal sistema sanzionatorio.
Le conseguenze riguardano il piano civile, amministrativo e penale. A disciplinare queste ultime è in particolare il capo VIII del d. lgs. 39/2010, rubricato per l’appunto “Sanzioni amministrative e penali”. Recentemente, il dlgsv 135/2016 è intervenuto sul capo VIII con modifiche che hanno interessato soprattutto la parte relativa alle sanzioni amministrative. Chi non rispetta le regole, dunque, rischia dall’avvertimento alla cancellazione fino a diverse ipotesi di reato.
Cominciamo dalle sanzioni di carattere amministrativo.
Il sistema di sanzioni amministrative del revisore varia a seconda che quest’ultimo rivesta o meno incarichi in società qualificate come enti di interesse pubblico (EIP), oppure in enti sottoposti a regime intermedio di cui al dlgsv. 39/2010.
Ove il revisore non rivesta tali incarichi, la competenza spetta al MEF.
Il Ministero può irrogare le sanzioni previste dall’art. 24, co. 1, dlgsv. 39/2010.
Ai sensi dell’articolo menzionato, le sanzioni possono essere di diversi tipi:
a) L’avvertimento;
b) La dichiarazione che indica che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti di cui all’art. 14;
c) La censura;
d) La sanzione pecuniaria da 1.000 a 150.000 euro;
e) La sospensione dal registro per un massimo di tre anni;
f) La revoca di uno o più incarichi;
g) Il divieto di accettare nuovi incarichi per un massimo di tre anni;
h) La cancellazione dal registro della società di revisione o del responsabile dell’incarico.
Le novità introdotte dal d. lgs. 135/2016 riguardano l’aggiunta delle sanzioni di cui alle lettere a), b), c), nonché la riduzione da cinque a tre anni del massimo di sospensione previsto dalla lettera e).
Ciò che ha suscitato interesse, però, è un maggiore dettaglio della disciplina per quel che concerne i criteri di comminazione delle sanzioni e la pubblicazione di queste ultime sul sito del MEF.
Per quanto riguarda i criteri di comminazione, è previsto che la sanzione vada stabilita sulla base della gravità della violazione e della relativa durata. Inoltre, per comminare una sanzione al revisore si dovrà valutare il grado di responsabilità, la solidità finanziaria e i ricavi realizzati dalla società, il livello di cooperazione e le precedenti violazioni.
Relativamente alla pubblicazione delle sanzioni sul sito del Ministero, il MEF è ora tenuto a diramare sul sito istituzionale della revisione legale le sanzioni inflitte ai revisori.
Per i revisori con incarichi in EIP o sottoposti a regime intermedio, invece, i poteri di vigilanza spettano alla Consob. Quest’ultima può comminare sanzioni analoghe a quelle previste dalle lettere d), e), f), g), h), dell’art. 24 d. lgs. 39/2010, con una lievitazione della sanzione pecuniaria che oscilla dai 100.000 ai 500.000 euro. Per le violazioni minori, invece, la Consob può pubblicare una dichiarazione che indica il responsabile della violazione e la natura della stessa.
Altro aspetto particolarmente interessante riguarda la violazione degli obblighi formativi. In questo caso il MEF può irrogare sanzioni in caso di mancato assolvimento della formazione e raggiungimento dei crediti. Anche per tale violazione, il revisore risponderà con una sanzione proporzionata ai criteri generali della gravità, durata e preesistenza di analoghe violazioni.
L’ultima categoria di violazioni riguarda quelle penali. Qui il revisore può rispondere in qualità di autore del reato, come nel caso di “falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni” e di “illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione”, oppure in qualità di destinatario dell’azione delittuosa, come nel caso di reato di “impedito controllo” (fattispecie recentemente depenalizzata). Infine, c’è un altro gruppo di reati rispetto ai quali il revisore può assumere sia la veste di autore del reato che quella di destinatario dell’azione delittuosa. Si tratta dei reati di “corruzione dei revisori” e di “compensi illegali”. Quando il revisore commette tali reati, il d. lgs. 135/2016 ha previsto l’obbligo a carico dell’autorità giudiziaria di dare immediatamente notizia al MEF del fatto che nei confronti dei soggetti iscritti nel registro è stata esercitata l’azione penale.
Discorso analogo vale in caso di applicazione di misure cautelari o di sicurezza, ovvero di pronuncia di sentenza definitiva.
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