Tra i soggetti individuati dal D. Lgs 231/2007 come soggetti tenuti a ad adempiere alla normativa antiriciclaggio figurano anche i ” ..revisori legali ovvero le società di revisione iscritte all’Albo Speciale previsto dall’Art. 161 del TUF ed i soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili ex Art. 14 del D.Lgs. 231/2007..”.
Cerchiamo allora di fare chiarezza su quali sono effettivamente gli obblighi a cui il Revisore è tenuto considerando però che vanno tenute distinte alcune situazioni:
- La posizione del revisore che è anche sindaco nella Società;
- Gli obblighi degli altri organi di controllo delle Società ed Enti che sono a loro volta destinatari specificamente dell’obbligo;
- La posizione dei componenti del collegio sindacale
Vediamo meglio in questo articolo l’ultimo e forse il più diffuso caso: gli obblighi dei sindaci che sono anche revisori in società commerciali o industriali. La situazione in cui al Collegio sindacale spetti solo il controllo di legalità e non anche il controllo contabile viene modulato dalla norma in maniera diversa e ancora diversa è la situazione se se i professionisti esercitano la loro funzione in enti soggetti alla disciplina antiriciclaggio oppure no.
Se dunque al Professionista che opera in una società commerciale (soggetta agli obblighi ex D.Lgs. 231/2007) viene affidato anche il controllo legale dei conti esso sarà tenuto ad operare l’adeguata verifica della Clientela; da notare che si tratta di un obbligo che insiste sul singolo componente come limpidamente chiarito dalle “Linee guida per l’adeguata verifica della clientela” nella versione approvata dal CNDCEC dell’aprile 2010.
Attenzione dunque agli obblighi che riepiloghiamo brevemente:
- adeguata verifica della clientela;
- registrazione e conservazione dei dati;
- segnalazione delle operazioni sospette;
Si tratta, lo ripetiamo, di obblighi che non sono posti a carico dell’organo nella sua collegialità ma a cui ogni componente è singolarmente tenuto indipendentemente dal comportamento degli altri; l’eventuale verbalizzazione del dissenso senza le azioni conseguenti cui lo stesso è tenuto non lo libera dalla responsabilità.
Ovviamente, qualora la revisione sia svolta da un revisore esterno l’obbligo graverà su di lui e non sul collegio, in questo caso peraltro destinatario di indicazioni sue proprie.
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