La disciplina che regolamenta la quotazione sul mercato azionario rientra nel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, meglio conosciuto come Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria. Lo stesso ha subito recenti modifiche a seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 44 del 4.3.2014 e D.Lgs. n. 53 del 4.3.2014.
Nel presente articolo si evidenzia la disciplina e la procedura della quotazione delle piccole e medie imprese per la quale è necessario il contributo di un revisore o di una società di revisione.(….)
1. La quotazione in Borsa
La quotazione in Borsa rappresenta una opportunità per le imprese di grandi dimensioni, ma anche per le PMI che dominano lo scenario economico nazionale. Oggi, più che in passato, essa offre uno strumento per rafforzare o consolidare la struttura finanziaria, laddove, invece, la morsa creditizia sembra sempre più aggravare le problematiche aziendali, ponendo limiti a investimenti e crescita. La quotazione, per aziende con una buona e consolidata situazione economica e finanziaria e un’organizzazione interna ben delineata, può essere lo strumento per finanziare “il salto dimensionale”, aumentando, oltre alle risorse, la capacità competitiva e costituendo uno stimolo ad una gestione sempre più efficace e ambiziosa.
Per questo motivo, particolarmente rilevante è stata la nascita di un mercato alternativo al Mercato Telematico Azionario (MTA). Si tratta dell’AIM Italia – MAC[1], nato il 1 marzo 2012 dalla fusione di AIM Italia e MAC, proprio al fine di razionalizzare l’offerta dei mercati dedicati alle PMI più dinamiche e competitive e consentire che la quotazione in borsa avvenga:
· con modalità e tempistiche più agevoli, snelle, flessibili e, dunque, più consone alla loro minore dimensione;
· tutelando l’equilibrio tra le esigenze delle imprese e quelle degli investitori.
Lo strumento della quotazione, se inserito all’interno di un piano finanziario di lungo periodo adeguatamente e avvedutamente posto in essere, genera, a favore delle imprese, benefici rilevanti dal punto di vista strategico ed economico:
· riduce la necessità di far ricorso al capitale di debito per la gestione dei flussi di cassa;
· fornisce all’azienda le risorse finanziare con grande flessibilità, in base alle esigenze;
· non costringe l’impresa a fornire garanzie reali e non la limita nelle richieste connesse al proprio fabbisogno finanziario;
· contribuisce ad accrescere l’immagine aziendale di solidità, stabilità e competitività, che, percepita all’esterno, agevola i rapporti economici e la posizione contrattuale dell’azienda, generando effetti positivi per la crescita;
· genera la possibilità di utilizzare le azioni per operazioni di acquisizione.
1.1 I REQUISITI SOSTANZIALI DI ACCESSO AL MERCATO AIM ITALIA
Prima di intraprendere il percorso di quotazione, l’azienda deve valutare se ha le caratteristiche per attrarre gli investitori del mercato borsistico. A tal fine può, anche attraverso il supporto di consulenti, verificare se è in possesso dei seguenti requisiti sostanziali che la renderebbero appetibile:
· orientamento alla creazione di valore;
· strategia chiara e fedelmente riportata nel piano industriale;
· buon posizionamento competitivo;
· struttura finanziaria equilibrata;
· autonomia gestionale;
· marginalità in crescita;
· strutturata organizzazione manageriale.
1.2 I REQUISITI FORMALI DI ACCESSO AL MERCATO AIM ITALIA
Il processo di quotazione all’AIM risulta più semplificato e veloce rispetto a quello di quotazione al mercato telematico azionario (MTA). Ai fini dell’accesso al mercato AIM Italia è necessario tener conto dei seguenti requisiti:
· la soglia minima di azioni da emettere sul mercato in termini di flottante deve essere almeno del 10% (suddiviso tra almeno 5 investitori professionali o 10 investitori, di cui 2 professionali);
· si deve far ricorso alla figura del Nomad (Nominated Adviser), generalmente rappresentato da banche d’affari, intermediari, società che operano nel settore del corporate finance: ha lo scopo di valutare se la dimensione della società è idonea all’ammissione e se ha caratteristiche tali da renderla potenzialmente appetibile per gli investitori. Il Nomad pianifica e gestisce l’intero processo di quotazione stabilendo anche l’entità del flottante da collocare per garantire un’adeguata liquidità al titolo e i presìdi in termini di governante per tutelare gli azionisti di minoranza. Il Nomad deve rispettare anch’esso dei requisiti, vale a dire:
- essere una società di capitali, specializzata in corporate finance, nota al mercato e con adeguata professionalità, dotata di consiglio d’amministrazione, di collegio sindacale e il cui bilancio sia sottoposto al giudizio di una società di revisione,
- avere effettuato un numero adeguato di operazioni rilevanti come ad esempio operazioni che prevedono la redazione di un prospetto informativo o documento equivalente (IPO o OPA);
- avere dei key executive dotati di adeguata professionalità, comprovata da un numero di operazioni rilevanti e di un’adeguata competenza tecnica in corporate finance e pratiche di mercato;
· non è necessario un periodo di tempo minimo che individui l’esistenza della società;
· non è fissata una struttura di governo specifica;
· deve essere redatto un documento di ammissione, contenente informazioni sull’attività, sul management, sugli azionisti e sui dati economico-finanziari della società;
· deve essere presentato un bilancio certificato secondo i principi contabili nazionali OIC o internazionali IAS/IFRS;
· la società deve essere soggetta a un processo di due diligence da parte del Nomad sempre, da parte della Consob solo in presenza di un’offerta pubblica.
Al fine di svolgere avvedutamente le procedure ante quotazione, la società deve avvalersi di un team di consulenti, tra cui la società di revisione che ha il compito di redigere le comfort letters e di emettere giudizi sul bilancio della società emittente, di validare il business plan e gli altri documenti che attestano la solvibilità e l’informativa previsionale.
(…)
[1] Alternative Investment Market – Mercato Alternativo del Capitale.
TRATTO DA La quotazione per le PMI ne LA CIRCOLARE DEL REVISORE LEGALE N. 11 – Novembre 2015
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