Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC) ha redatto le norme di comportamento del collegio sindacale nelle società quotate, ponendo il documento in consultazione al fine di ricevere opinioni e commenti utili per la pubblicazione definitiva.
L’articolo intende individuare e descrivere il contenuto delle norme relative a) alla relazione che il collegio sindacale deve destinare all’assemblea dei soci; b) ai pareri e alle proposte che può avanzare; c) alle attività suppletive che può svolgere in caso di inerzia dell’organo amministrativo.
1. Relazione all’assemblea dei soci
Le norme di comportamento individuano la struttura e le informazioni che deve contenere la relazione del collegio sindacale destinata ai soci.
Il collegio sindacale deve redigere una relazione annuale, nella quale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sulla attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, nonché presentare osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’art. 2423, comma 4, c.c.
La struttura della relazione annua che deve predisporre un collegio sindacale non incaricato della revisione legale dei conti è la seguente:
- Titolo della relazione che deve essere: “Relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.”
- Destinatari della relazione: la relazione è sempre indirizzata all’assemblea dei soci.
- Sintesi e risultati dell’attività di vigilanza svolta: il collegio sinteticamente riferisce all’assemblea l’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri di vigilanza e, in particolare, le conclusioni cui è pervenuto all’esito dei controlli eseguiti e dell’attività svolta. In particolare, tale sezione include le valutazioni sui seguenti elementi:
- sull’osservanza della legge e dello statuto (Norma 3.2);
- sul rispetto dei principi di corretta amministrazione (Norma 3.3);
- sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo (Norma 3.4);
- sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno (Norma 3.5);
- sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile (Norma 3.6);
- in ordine al bilancio di esercizio e alla relazione sulla gestione (Norma 3.7);
- in ordine al bilancio consolidato e alla relazione sulla gestione (Norma 3.8);
4. Proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale che devono essere formulate avendo riguardo, in particolare, alla tempestività e alla correttezza della formazione dei documenti che lo compongono nonché del procedimento con cui sono stati predisposti e presentati all’assemblea.
La relazione deve contenere uno specifico riferimento all’esercizio della deroga delle disposizioni inerenti la redazione del bilancio di cui all’art. 2423, comma 4, c.c. e, nel caso sia intervenuta, indicarne le ragioni e contenere le osservazioni del collegio sindacale in merito alla loro fondatezza. Qualora sussistano i presupposti, la relazione deve anche esprimere il consenso del collegio all’iscrizione nell’attivo di bilancio dei costi di impianto e di ampliamento, dei costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale (art. 2426, n. 5, c.c.), nonché dell’avviamento (art. 2426, n. 6, c.c.).
Infine il collegio sindacale deve formulare il proprio parere in ordine all’approvazione o non approvazione del bilancio e deve dare evidenza dell’opinione di ciascun sindaco sulla sua approvazione. Sebbene al collegio infatti non siano affidati gli accertamenti di natura contabile, demandati esclusivamente al soggetto incaricato della revisione legale, ad esso è, in ogni caso un potere propositivo sulla formazione del bilancio di esercizio da parte degli amministratori. Il collegio può esprimere, ad esempio, il proprio dissenso relativamente alla denominazione, classificazione, iscrizione e valutazione di specifiche poste di bilancio o sul contenuto di specifiche informazioni fornite, od omesse, in nota integrativa e sugli schemi di bilancio adottati.
La relazione deve recare la data della sua approvazione da parte del collegio e deve essere sottoscritta, con firma autografa od elettronica, da tutti i membri del collegio sindacale, a meno che sia stata approvata con consenso unanime, nel qual caso può essere sottoscritta dal solo presidente precisando tale situazione. La relazione del collegio sindacale è collegiale e la sua approvazione deve essere oggetto di verbalizzazione, dando evidenza dell’unanimità o meno della sua stessa, ed il verbale deve essere trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.
Il sindaco eventualmente dissenziente dal contenuto della relazione non ne può redigere e depositare una propria, ma ha il diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso ed ha la facoltà di richiedere di riferire all’assemblea la propria opinione difforme rispetto alla relazione approvata dalla maggioranza dei componenti del collegio sindacale. (….)
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Sommario
Premessa
- Relazione all’assemblea dei soci
- Pareri e proposte del collegio sindacale
- Le attività suppletive in caso di inerzia degli amministratori
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