Le norme di comportamento del Collegio sindacale nelle società quotate

Premessa

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC) ha redatto le norme di comportamento del collegio sindacale nelle società quotate, ponendo il documento in consultazione al fine di ricevere opinioni e commenti utili per la pubblicazione definitiva.

L’articolo intende individuare e descrivere il contenuto delle norme relative alla nomina, incompatibilità, cessazione del collegio sindacale, al suo funzionamento, nonché ai doveri e alle  attività di vigilanza che deve svolgere.

1. Nomina, incompatibilità e cessazione dei componenti del collegio sindacale

La prima serie di norme redatte dal CNDCEC affronta i temi relativi alla composizione del collegio sindacale, alla dichiarazione di trasparenza, alla nomina, accettazione e cumulo degli incarichi, all’indipendenza, alla retribuzione, alla cessazione e alla sostituzione dall’ufficio.

Nei paragrafi seguenti si analizzano tali tematiche evidenziano le linee guida comportamentali che la norma mette a disposizione dell’organo di controllo delle società quotate.

1.1  La composizione del collegio sindacale

La prima norma riguarda la composizione del collegio sindacale.  Si afferma che il numero dei componenti del collegio sindacale e il criterio di riparto tra generi devono essere individuati dall’atto costitutivo. Resta fermo che i sindaci devono essere scelti fra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dalla legge e dallo statuto.

I criteri applicativi alle norme:

•  quanto al numero dei componenti del collegio sindacale specificano che lo stesso deve essere composto da un numero di sindaci non inferiore a tre membri effettivi e due membri supplenti. Tuttavia nelle società di grandi dimensioni, elevata complessità o liquidità il collegio dovrebbe essere composto da almeno  cinque membri effettivi e tre supplenti;
•   quanto al criterio di riparto tra generi  affermano che lo stesso è disciplinato dall’art. 148 t.u.f., in base al quale al genere meno rappresentato spetta almeno un terzo dei componenti effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi. Si afferma, altresì, che un componente effettivo e uno supplente devono essere eletti, con voto di lista e secondo le modalità stabilite dal Regolamento Emittenti, dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Lo statuto può stabilire che sia eletto più di un sindaco di minoranza, prevedendo che i posti si ripartiscano proporzionalmente secondo i criteri stabiliti dallo statuto stesso. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza.
•   Quanto al possesso dei requisiti professionalità si specifica che trattadi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge (D.M. n. 162/2000) e dallo statuto, nonché i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento, per le società che abbiano dichiarato di attenersi a detti codici. (…)

TRATTO DA Le norme di comportamento del Collegio sindacale nelle società quotate. Focus su composizione, funzionamento, doveri e attività dell’organo di controllo
DI G. GENTILI e  V. TOSI  nella Circolare del Revisore n. 1 – Gennaio 2015

Sommario
PREMESSA
1.NOMINA, INCOMPATIBILITÀ E CESSAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE
1.1. LA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
1.2. DICHIARAZIONE DI TRASPARENZA
1.3. NOMINA, ACCETTAZIONE E CUMULO DEGLI INCARICHI
1.4. INDIPENDENZA
1.5. RETRIBUZIONE
1.6. CESSAZIONE DALL’UFFICIO
1.7. SOSTITUZIONE
2. IL FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
2.1. FUNZIONAMENTO
2.2. UTILIZZO DI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ, DI PROPRI DIPENDENTI E AUSILIARI
2.3. LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI
3. I DOVERI E LE ATTIVITÀ DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE
3.1. CARATTERISTICHE E MODALITÀ DI EFFETTUAZIONE DELL’ATTIVITÀ DI VIGILANZA
3.2. VIGILANZA SULL’OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELLO STATUTO
3.3. VIGILANZA SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE
IL COLLEGIO SINDACALE DEVE VIGILARE SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE
3.4. VIGILANZA SULL’ADEGUATEZZA DELL’ASSETTO ORGANIZZATIVO
3.5 VIGILANZA SULL’ADEGUATEZZA E SUL FUNZIONAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
3.6 VIGILANZA SULL’ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE
3.7. VIGILANZA IN ORDINE AL BILANCIO DI ESERCIZIO E ALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE
3.8. VIGILANZA IN ORDINE AL BILANCIO CONSOLIDATO E ALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE
3.9. VIGILANZA SULL’ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO
3.10. VIGILANZA SULL’ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETÀ ALLE SOCIETÀ
CONTROLLATE
3.11. VIGILANZA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE