Ai sensi dell’art. 25 del D.Lgs. 127/1991, i soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato sono:
- le società di capitali che controllano un’altra impresa;
- gli enti pubblici economici, le cooperative e le società di mutua assicurazione che controllano società di capitali.
Occorre tuttavia rilevare che l’art. 111- duodecies delle disposizioni attuative del codice civile dispone che, qualora tutti i soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali delle società in nome collettivo o in accomandita semplice siano società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata, allora tali società di persone devono redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall’art. 26 del D.Lgs. 127/1991.
La forma giuridica della controllante rappresenta quindi l’elemento discriminante per individuare le entità soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato.
In base ai principi contabili internazionali (IAS 27 paragrafo 9) la predisposizione del bilancio consolidato non dipende dalla forma giuridica della controllante e delle controllate ma è obbligatoria per tutte le entità economiche che controllano un’altra entità economica.
Lo IAS 27 paragrafo 10, disciplina categoricamente i casi di esenzione della redazione del consolidato disponendo che:
“Una controllante non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato se e soltanto se:
- la controllante stessa è a sua volta una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente da un’altra entità e gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati del fatto che la controllante non redige un bilancio consolidato e non oppongono alcuna obiezione;
- i propri titoli di debito o strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un mercato pubblico (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato «over-the-counter», compresi i mercati locali e regionali);
- la controllante non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi categoria di strumenti finanziari in un mercato pubblico; e
- la capogruppo o qualsiasi controllante intermedia della controllante redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli International Financial Reporting Standard.”
L’ individuazione delle unità produttive obbligate alla redazione del consolidato richiede necessariamente un’interpretazione del termine “controllo”. In merito a tale esigenza, l’art. 26 del D.Lgs 127/91 elenca tutti quei casi in cui una società deve ritenersi controllata:
- le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (CONTROLLO DI DIRITTO);
- le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (CONTROLLO DI FATTO);
- le imprese in cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria legittima, di esercitare un’influenza dominante (CONTROLLO ESTERNO CONTRATTUALE DI FATTO);
- le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto (CONTROLLO ESTERNO DI FATTO – SINDACATO DI VOTO).
Riepilogando, la redazione del bilancio consolidato è obbligatoria nei seguenti casi:
- società di capitali che controlla una qualunque impresa;
- società cooperative, mutue assicuratrici ed enti pubblici che controllano società di capitali;
- società di persone che controllano società di capitali, nel caso in cui tutti i loro soci sono illimitatamente responsabili delle S.p.a., S.r.l. o delle S.a.p.a.
Mentre non hanno l’obbligo di redigere il bilancio consolidato di gruppo le imprese individuali e le associazioni e le fondazioni che esercitano attività d’impresa, nelle ipotesi che esse controllino delle società di capitali.
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