Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società:
• preesistenti;
• neo – costituite
in cambio di azioni, che vengono assegnate ai soci.
L’art. 2506 del Codice Civile, stabilisce che “con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci”.
La scissione può essere:
-
totale quando le società beneficiarie succedono in tutti i rapporti attivi e passivi della società scissa, in proporzione alla quota di patrimonio loro trasferita;
-
parziale quando la società scissa prosegue la propria attività conservando la titolarità di determinati rapporti attivi e passivi, pur avendo subito una riduzione di patrimonio. I suoi soci ricevono azioni o quote della o delle società beneficiarie, proporzionalmente al valore del patrimonio ceduto.
In ottemperanza a quanto stabilito dall’OIC 4, “la scissione consiste nella “disaggregazione” del patrimonio della società scissa (o “scindenda”) in più parti, o quote, e nel loro trasferimento (l’art. 2506 Cod. Civ. parla ora, dopo le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 6/2003, non più di “trasferimento” bensì di “assegnazione”) a più società, preesistenti o neo costituite (società beneficiarie o “scissionarie”), le cui azioni o quote di partecipazione vengono attribuite non alla società scissa (come avverrebbe nel caso di conferimento) bensì ai suoi soci, proporzionalmente o
non proporzionalmente alle quote di partecipazione che questi avevano nella scissa.
Il patrimonio trasferito a ciascuna beneficiaria non deve essere necessariamente costituito da una o più aziende o rami di azienda, ma può anche essere composto da singoli beni o gruppi di beni (ad esempio uno o più appartamenti nella scissione di una società immobiliare); in questo documento si considera solo l’ipotesi di patrimonio costituito da almeno una azienda o complesso aziendale relativo ad un distinto ramo dell’impresa (e dunque da una pluralità di attività e passività)”.
Il procedimento di scissione, disciplinato dopo la riforma del diritto societario dagli articoli
2506—2506-quater del Codice Civile, ed è modellato su quello della fusione, infatti il procedimento di scissione societaria ha gli stessi tratti operativi.
Autore dell'articolo
