Il controllo del Collegio sindacale nelle operazioni di fusione abbiamo visto essere teso alla attenta verifica sia del progetto di fusione di cui all’art 2501-ter del c.c., che all’analisi sostanziale dei documenti allegati che determinano il rapporto di cambio.
L’analisi del rapporto di cambio è stato oggetto di precedente intervento nell’articolo riferito proprio alle differenze che si originano in sede di fusione.
In ottemperanza a quanto disposto dall’art 2505 del c.c., in presenza di fusioni per incorporazione di società in cui si possiedono tutte le azioni o quote non si applicano i disposti di cui all’art 2501-ter primo comma, numeri 3),4)5) e degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies, il controllo del collegio sindacale deve essere teso alla verifica del rispetto di quanto asserito proprio dall’art 2505 del c.c.
Proprio in funzione di questo il Collegio sindacale deve verificare se ricorrendo i presupposti di cui all’art 2505 del c.c., siano stati omessi i punti 3)4)5).
Cosa indicano i punti 3)4)5) dell’art 2501-ter del c.c.?
I punti in questione riguardano nello specifico:
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3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in denaro;
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4) le modalità di assegnazione delle quote o delle azioni della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
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5) la data alla quale tali azioni o quote partecipano agli utili.
E’ evidente che il collegio sindacale dovrà prima di tutto verificare il rapporto partecipativo fra le società, e, poi, in sede di fusione, analizzare se esistono i presupposti affinche l’organo amministrativo abbia omesso le indicazioni dei punti 3)4)5) dell’art 2501-ter.
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