Compiti di vigilanza del Collegio sindacale nell’operazione di fusione

 Attraverso l’operazione straordinaria di fusione due o più società realizzano un’aggregato atto ad integrare le diverse sfere patrimoniali. In questa operazione il Collegio sindacale deve verificare attentamente tutti i documenti che caratterizzano l’operazione di fusione. In particolare analizzeremo il progetto di fusione.

Il progetto di fusione ha un contenuto obbligatorio caratterizzato dai seguenti elementi:

1. Identificazione delle società partecipanti

2. Atto costitutivo della new co o statuto della società incorporante con eventuali aggiornamenti post fusione;

3. Rapporto di cambio delle azioni con eventuali conguagli;

4. Modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla fusione;

5. Data di godimento delle nuove azioni;

6. Data di imputazione contabile della fusione;

7. Trattamento riservato a particolari categorie di azioni;

8. Vantaggi per gli amministratori.

Il Collegio sindacale dopo aver verificato attentamente il progetto di fusione può redigere una sorta di check list al fine di procedere ad eventuali rilievi; nel merito possono essere seguiti i seguenti punti cardine:

1. Identificazione delle società partecipanti alla fusione;

2. Il progetto di fusione rispecchia quanto disposto dall’art 2501 ter del c.c.;

3. Il rapporto di cambio delle azioni ed il conguaglio è stato adeguatamente stabilito?

4. Data di godimento iniziale delle nuove azioni;

5. Data di imputazione contabile della fusione;

6. Che vantaggi hanno gli amministratori?

7. Sono stati rispettati i divieti di assegnazione delle nuove azioni?

8. Sono stati rispettati i vantaggi concessi a particolari categorie di soci?

9. Il progetto di fusione è stato depositato o pubblicato?

10. E’ stato analizzato l’atto costitutivo della società risultante oppure incorporante?

11. In ossequio a quanto stabilito dall’ art 2505 del c.c., sono stati rispettati i dettati normativi?

Autore dell'articolo

Andrea Sergiacomo

Andrea Sergiacomo, Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti. Abilitato alla professione di Mediatore civile . Componente della Commissione Cooperative Odcec di Roma . Componente della Commissione diritto societario Odcec di Tivoli. Autore di diverse pubblicazioni per riviste specializzate ed esperto in operazioni di riorganizzazione aziendale. Relatore in convegni in materia di contabilità e bilancio di esercizio, con particolare riguardo alle operazioni straordinarie. E’ stato docente di economia aziendale presso istituti tecnici. Ha frequentato corsi di specializzazione in diritto fallimentare ed il corso avanzato sui principi contabili internazionali presso l’Università di Tor Vergata. Svolge attività professionale nel proprio studio di Roma dove fornisce consulenza in diritto societario, diritto fallimentare e pianificazione fiscale con particolare attenzione alla crisi di impresa.