Un aspetto che accomuna le svariate tipologie di operazioni straordinarie è la necessità di far accompagnare la loro realizzazione da un processo di due diligence il quale rappresenta un iter investigativo che viene attuato per analizzare il valore e le condizioni di un’azienda per la quale vi siano all’orizzonte acquisizioni, operazioni straordinarie o investimenti.
La finalità della due diligence, infatti, risiede nell’accertare, attraverso un’approfondita raccolta di informazioni e la determinazione dei rischi potenziali, se sussistano o meno le condizioni di fattibilità di una determinata operazione. Ciò al fine di garantite che non insorgano oneri e rischi non previsti, assicurando il massimo livello possibile di sicurezza dell’operazione. Nel corso del processo di due diligence pertanto è necessario raccogliere, analizzare e verificare le informazioni che riguardano le imprese ed i soggetti coinvolti nei propri piani strategici, individuando gli eventuali fattori di rischio e punti di debolezza dell’operazione straordinaria che si intende porre in essere.
Il processo di due diligence si compone di tre momenti essenziali: una fase preliminare, una fase di analisi ed una fase conclusiva.
La fase preliminare consiste nella raccolta e in una prima analisi delle informazioni acquisite esaminando svariati documenti delle società coinvolte nell’operazione straordinaria (bilanci degli ultimi esercizi, dichiarazioni dei redditi, contratti particolarmente significativi) o conducendo interviste al loro management e ai loro consulenti legali e fiscali.
La fase di analisi consiste nell’esaminare i dati reperiti al fine di esprimere un giudizio sugli specifici rischi connessi all’operazione.
Nell’ambito della fase conclusiva, infine, le risultanze delle analisi condotte devono essere raccolte in documenti che evidenzino le problematiche e gli aspetti critici ravvisati, contengano valutazioni in merito alla convenienza e ai rischi dell’operazione e suggeriscano misure per contenerli.
La due diligence, se primariamente è connessa ad aspetti legali, non si limita tuttavia ad essi soltanto in quanto, a seconda dell’operazione straordinaria che si intende effettuare, può invece essere interessante focalizzarsi sugli ambiti più disparati dell’attività di un’azienda, quali, ad esempio, quello commerciale, finanziario/creditizio, ambientale, contabile e fiscale.
Esistono pertanto varie tipologie di due diligence a seconda delle aree sensibili che si intende monitorare. Particolarmente rilevanti in sede di operazioni straordinarie sono la due diligence strategica, la due diligence legale, la due diligence contabile, la due diligence fiscale.
La due diligence strategica tende ad individuare informazioni strategiche ed in particolare punti di forza e debolezza relativi a piani strategici collegati all’operazione straordinaria, nonché rischi interni ed esterni che minacciano il perseguimento di taluni obiettivi.
La due diligence contabile è tesa ad individuare e quantificare il rischio di accollo di eventuali passività a seguito dell’operazione straordinaria, nonché ad analizzare l’informativa finanziaria, amministrativa e gestionale, al fine di verificare la correttezza dei dati contabili.
La due diligence legale tende a scandagliare e a verificare la regolarità e legittimità della situazione di fatto e di diritto dell’azienda, per ravvisare passività effettive o potenziali derivanti da rapporti giuridici e contrattuali dell’impresa.
La due diligence fiscale ha invece la finalità di accertare la posizione fiscale delle imprese coinvolte nell’operazione straordinaria, individuando, anche in tal ambito, le eventuali aree di rischio e passività latenti.
Autore dell'articolo
