Attività del collegio sindacale nella verifica della riduzione del capitale sociale

Il collegio sindacale nella sua attività di vigilanza deve verificare se l’organo amministrativo effettui tempestivamente la riduzione del capitale sociale nei casi previsti dalla legge e formalmente rientranti per le S.P.A. negli articoli 2327, 2445, 2446 e 2447 del c.c., per le S.R.L., negli articoli 2463, 2482,  2482-bis e 2482-ter del c.c.. In caso di riduzione volontaria del capitale sociale il collegio deve verificare attentamente:

1)      Avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci che indichi con trasparenza le motivazioni dell’operazione che si vuole porre in essere e le modalità di realizzazione;

2)      La riduzione rispetti i limiti imposti dalla legge e non si riduca l’ammontare del capitale sociale al di sotto di quello consentito dalla legge; in particolare per le S.P.A. che emettono obbligazioni si verifichino i limiti e soprattutto in presenza di acquisto di  azioni proprie vengano verificate tutte le possibili conseguenze;

3)      La delibera di riduzione abbia esecuzione trascorsi 90 giorni dall’iscrizione della medesima nel registro delle imprese, purchè non vi siano state opposizione da parte dei creditori.

Diversa situazione si prospetta invece in caso di riduzione non volontaria. Tale fattispecie si ha quando il capitale scende al di sotto del terzo, pertanto l’assemblea deve essere convocata senza indugio da parte dell’organo amministrativo che deve predisporre una accurata relazione. La relazione fornita dall’organo amministrativo assume particolare rilevanza soprattutto perché il collegio sindacale deve proporre le proprie osservazioni. Il collegio sindacale pertanto deve effettuare le seguenti valutazioni:

1)      Analizzare le ragioni che hanno condotto alla perdita di esercizio;

2)      Valutare se le perdite dipendono dalla gestione ordinaria oppure da eventuali componenti straordinarie transitate a conto economico;

3)      Valutare i criteri scelti nella determinazione del risultato di esercizio e verificare se esistono le condizioni di continuità della gestione – going concern;

4)      Analizza fatti ed atti compiuto dopo la relazione sulla gestione.

I sindaci devono far pervenire le loro osservazioni che restano depositate in copia nella sede della società unitamente alla relazione degli amministratori, durante gli 8 giorni che precedono l’assemblea. Qualora gli amministratori non provvedano alla convocazione dell’assemblea i sindaci devono agire a norma dell’art 2406 del c.c. affinché si adottino opportuni provvedimenti. In  presenza di un’assemblea che si avvale della facoltà di attendere l’adozione di  opportuni provvedimenti, il collegio in sede di approvazione del bilancio del successivo esercizio deve verificare che l’assemblea riduca il capitale in proporzione alle perdite accertate, se la perdita non risulta ridotta a meno di un terzo. In caso di inerzia il collegio sindacale deve chiedere al tribunale competente  un provvedimento di riduzione del capitale sociale.

Autore dell'articolo

Andrea Sergiacomo

Andrea Sergiacomo, Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti. Abilitato alla professione di Mediatore civile . Componente della Commissione Cooperative Odcec di Roma . Componente della Commissione diritto societario Odcec di Tivoli. Autore di diverse pubblicazioni per riviste specializzate ed esperto in operazioni di riorganizzazione aziendale. Relatore in convegni in materia di contabilità e bilancio di esercizio, con particolare riguardo alle operazioni straordinarie. E’ stato docente di economia aziendale presso istituti tecnici. Ha frequentato corsi di specializzazione in diritto fallimentare ed il corso avanzato sui principi contabili internazionali presso l’Università di Tor Vergata. Svolge attività professionale nel proprio studio di Roma dove fornisce consulenza in diritto societario, diritto fallimentare e pianificazione fiscale con particolare attenzione alla crisi di impresa.