Continuano le riflessioni dei professionisti dopo l’approvazione da parte del Parlamento della Legge di stabilità, che modifica, tra l’altro, il sistema dei controlli societari. Le nuove norme hanno lasciato diversi spazi di ambiguità applicativa. Appena ieri il collega Giorgio Gentili ricordava su questo blog le incertezze legate all’applicabilità o meno delle norme sul sindaco unico alle società cooperative (si veda Cooperative con sindaco unico o collegio sindacale? ).
D’altra parte tutto l’impianto normativo parte da un presupposto opinabile, in quanto le nuove norme sono state inserite all’interno dell’art.14 della Legge di stabilità rubricato come “Riduzione degli oneri amministrativi per imprese e cittadini”. Si è quindi ritenuto apoditticamente che la riduzione del numero di componenti dell’organo sindacale, senza ridurre allo stesso tempo la natura e l’estensione dei compiti allo stesso assegnati, comporti meccanicamente una riduzione dei costi (Per alcune riflessioni in tal senso si veda il precedente intervento Se il prezzo della crisi è l’abbassamento del livello dei controlli).
Qui si vuole però richiamare un altro aspetto, e cioè quello per cui il quadro normativo appena approvato sembrerebbe creare una situazione paradossale: infatti da una interpretazione letterale delle nuove norme (art. 14 della Legge di stabilità, commi 13 e 14, che modificano rispettivamente l’art. 2477 e l’art. 2397 del Codice civile) emerge che le s.r.l., anche con fatturati rilevanti e patrimoni netti ingenti, incaricheranno il sindaco unico. Di contro, le S.p.a. con ammontare di ricavi o patrimonio netto uguale o superiore ad 1 milione di euro dovranno nominare un organo di controllo collegiale. Tale assetto normativo appare incoerente, perchè sembra non tener conto del fatto che la complessità del controllo non è influenzata dalla forma legale delle società quanto piuttosto dalla dimensione e complessità della loro gestione. In tal senso sarebbe quantomeno opportino che la soglia prevista per le società per azioni fosse applicabile anche alle società a responsabilità limitata.
E’ auspicabile che vengano forniti al più presto dei chiarimenti sulla effettiva applicabilità di tali norme.
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Commenti 4
Egregi,
non bisogna mai confondere il dato tecnico dal commento o peggio dai desideri di chi scrive.
Il dato tecnico, per come scritto male, è chiaro: il legislatore ha voluto togliere del tutto il collegio nelle srl.
Ora, si può discutere se è giusto o meno, Si può discutere se si poteva scrivere meglio o peggio la norma. Si può discutere se ci sia o meno coerenza sul piano normativo. eccetera eccetera.
Però non bisogna mai creare ulteriore disinformazione. Su questo eccelle il CNDCEC che anzichè far valere le proprie posizione nelle sedi competenti (dove evidentemente non conta granchè) emana una nota interpretativa che crea più confusione della norma stessa.
Giammarini: è ovvio che i commenti sono “in punta di diritto”!!! Cos’altro potrebbero essere… il resto, forse, confondendo il diritto con i commenti (o con i desideri di chi scrivere) è da limitare.
Ma, attenzione, non certo per amore del diritto, ma perchè la norma tocca gli interessi professionali dei commercialisti.
Ecco. Chiarezza.
Franco
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Per Franco.
Non vorrei, nella sintesi, essermi male spiegato. Non intendevo in alcun modo sminuire i commenti che stanno animando il dibattito professionale che, come detto, ritengo autorevoli e meritori. Ma sottolineo ancora il punto centrale del mio intervento: è coerente, da un punto di vista sostanziale oltre che formale, aver fissato una “soglia” quantitativa per le S.p.a e non per le S.r.l.? Io continuo a pensare di no. Grazie per il contributo.
Ritengo comunque rilevante l’impostazione data dal CNDCEC in ordine all’applicabilità della novella alle srl. Sul punto vi rimando ad un interessante articolo comparso su EUTEKNE di ieri http://www.eutekne.info/Sezioni/Art_364957.aspx
L’articolo fa riferimento alla applicazione analogica della normativa riservata alle Spa anche alle srl. La posizione mi sembra condivisibile, sia in punto di fatto che di diritto.
Tuttavia, sul Sole24Ore di ieri il notaio Busani, al contrario ritiene che, al di là dell’obbrobbrio lessicale e sintattico effettuato dal legislatore, non vi è nessuna applicazione analogica da applicare.
Non mi sembra vi sia troppo da riflettere sulla posizione di Angelo Busani. Altre volte ci ha illuminato coi suoi pareri. Questa volta, e mi vorrei sbagliare, penso stia difendendo “il padrone del vapore” che questa norma, magari meno ambigua, ha voluto….
Personalmente è dall’inizio che su linkedin, nel gruppo “Revisione legale in Italia”, stò seguendo tale novità normativa.
Spero che in fase interpretativa ci si renda conto che, qualora tale norma venisse interpretata in senso restrittivo, ci si troverebbe ad avere dei colossi controllati da un revisore (termine peraltro ambiguo: revisore singolo, società di revisione?!?). Davide e Golia, Ulisse e Polifemo…… Ma dubito che questa volta Ulisse potrebbe avere dei vantaggi dal ficcare il tronco nell’occhio di Polifemo. Anzi, penso che Ulisse, da solo, non riuscirebbe neanche a vederlo quell’occhio!!!!
Buon lavoro a tutti
Federico Capatti
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Grazie del contributo. La posizione assunta dal CNDCEC è stata commentata anche dal collega Gentili nel suo intervento del 20 novembre “Nelle srl può rimanere il collegio sindacale” . Pur avendo letto altre autorevoli e meritorie interpretazioni “in punta di diritto”, continuo a pensare che legare la composizione dell’organo collegiale alla forma giuridica della società non sia un impianto coerente. Buon lavoro.